【5A文】定期报告编制与披露工作解析.ppt

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1、定期报告编制与披露工作解析中小板公司管理部二○一一年七月2主要内容定期报告披露相关法规和规则定期报告披露中的注意事项定期报告披露中的常见问题3一、定期报告披露相关法规和规则41.法律法规和规范性文件公司法、证券法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发(2003)56号）关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（证监会公告[2009]34号）51.法律法规和规范性文件（续）财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市公司做好2009年年报工作的通知（财会[2009]16号）关于修改上市公司现金分红若干规定的决定

2、（2008年证监会令第57号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式（2007年修订）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号：半年度报告的内容与格式（2007年修订）61.法律法规和规范性文件（续）公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号:非经常性损益（2008）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号:公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号:净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年

3、修订）71.法律法规和规范性文件（续）公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号:财务报告的一般规定（2010年修订）公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号：财务信息的更正及相关披露82.交易所自律规则股票上市规则中小企业板上市公司规范运作指引关于做好上市公司2011年半年度报告工作的通知中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引9二、定期报告披露

4、中的注意事项101.重视定期报告工作完成法定披露义务树立公司良好形象体现董秘工作水平112.应在法定期限内披露定期报告定期报告应在法定期限内披露公司未在法定期限内披露年报或半年报的，证监会应当立即立案调查变更预约披露时间应提前5个交易日申请预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告12不按期披露定期报告……后果很严重！133.定期报告的审计年报必须审计半年报应视不同情形一般不要求审计半年度拟进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的，半年报应审计半年度仅进行现金分红的，

5、半年报无需审计季报不需审计14非标审计意见处理公司应提交董事会专项说明、监事会意见、独董意见、注册会计师专项说明注册会计师应对非标意见涉及事项是否明显违反会计准则发表明确意见证券交易所认为公司非标审计意见涉及事项涉嫌违法的，应提请证监会立案调查非标审计意见涉及事项如明显违反会计准则，股票自定期报告公布之日起停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌154.及时报送完整的披露文件对照定期报告通知和相关规则准备相关文件在定期报告披露前一交易日及时提交正确掌握相关文件的登报、上网或报备要求164.1董事、监事、高管书面确认意见全体董事、高管人员应签署书面确认意见未亲自出席有关会议的董事

6、、高管人员也应在定期报告披露前签署书面确认意见监事会应以决议方式签署书面审核意见董事、监事、高管人员对定期报告有异议的，应明确说明理由，并对外披露4.2控股股东及关联方资金占用专项说明关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发〔2003〕56号）每年聘请注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明公司子公司及其附属企业占用资金，与控股股东及其附属企业占用资金，存在本质区别，但应遵守“财务资助”相关备忘录174.3独立董事关于对外担保的独立意见独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况发表独立意见不论公司

7、是否存在对外担保，独立董事均应发表独立意见独立董事应说明的内容每笔担保的主要情况、公司担保余额及占年末净资产的比例（区分是否包含为合并报表范围内的子公司提供的担保两种情况）、担保合规性、担保风险控制制度的建立和完善、担保风险的披露、承担担保责任的可能性。18194.4内部控制自我评估及审计每年与年报同时披露《内部控制自我评价报告》。至少每两年聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告可参考财政部《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会[2010]11号）204.5证券投资专项