【5A文】信息披露业务备忘录讲解课程.ppt

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1、信息披露业务备忘录讲解公司管理部唐松华2011年3月内容提要《上市规则》主板上市公司规范运作指引信息披露业务备忘录（1-32号）信息披露公告格式（第1-40号）业务办理指南（1—13号）信息披露业务备忘录重大重组相关：13号、15号、18号（17号已废止）证券发行与上市相关：11号、12号、29号、30号股权激励相关：8号、9号（2号已废止）“三会”及董监高备案与承诺报备：6号、7号、10号特殊业务披露将发布：关联交易、财务资助、视同出售、内幕信息知情人报备已发布：3号、14号、16号、22－28号信息披露业务备忘录特殊业务披露3

2、号：重大无先例事项相关信息披露14号：矿业权相关信息披露16号：资产评估相关信息披露22号：业绩预告、业绩快报及修正23号：股票交易异常波动24号：传闻及澄清25号：证券投资26号：衍生品投资27号：重大合同28号：会计政策及会计估计变更提供财务资助指上市公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括非全资子公司、参股公司在内）提供资助的行为，包括但不限于：借款或委托贷款；支付预付款比例明显高于同行业一般水平；其他不符合一般商业原则、构成实质性财务资助的行为。上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

3、实际控制人及其关联方提供财务资助。为控股子公司、参股公司提供财务资助的控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东确实不能按出资比例提供同等条件的财务资助的，应当向上市公司提供股权质押等保障措施。如控股子公司、参股公司的其他股东为上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的，该股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。提供财务资助总体要求必须经董事会（2/3以上同意）或股东大会审议上市公司对外提供财务资助事项构成本所《股票上市规则》规定的关联交易的，该事项应在董事会审议通过后提交股东大会

4、审议，关联董事、关联股东应当回避相关议案的表决。上市公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须履行相应的披露义务和审议程序。提供财务资助属于以下情形之一的，还需提交股东大会审议：单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；被资助对象的资产负债率超过70%；上市公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；本所或公司章程规定的其他情形。财务资助事项的持

5、续披露要求：接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；被资助对象出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的；本所认定的其他情形。提供财务资助上市公司放弃对控股子公司、参股公司、某项目有关权利的行为放弃《公司法》规定的优先购买权；放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利；其他放弃权利的情形。上市公司放弃所属权利将视同为出售资产行为，应比照本所《股票上市规则》关于交易的规定，履行相关的信息披露义务和审议程序。如因放弃所属权利，导致与其控股股东或其关联方构成关联共同投资关系的，还应当比照《股

6、票上市规则》关于关联交易的规定，履行相关的披露义务和审议程序。视同出售信息披露参照《上市公司收购、出售资产公告格式》关于出售资产的要求进行披露，并应当增加披露以下内容：结合相关控股子公司或参股公司近三年的财务数据、盈利能力、对上市公司利润的贡献程度、所处行业地位及行业发展前景等情况，说明董事会作出放弃权利决定的理由；通过比较同行业可比公司价值、同行业市盈率等方法，说明相关控股子公司、参股公司本次增资扩股的作价及作价依据是否公允合理；独立董事对公司本次放弃权利的专门意见。视同出售关联交易由于交易对手方地位及关系的特殊性，关联交易更容易偏离一般市场交易原

7、则，可能会发生非公允的关联交易为了维护全体股东的利益，《股票上市规则》对关联交易的审核程序和披露标准作出了更严格的规定,建立关联董事和关联股东回避制度尚福林主席在‚2011年全国证券期货监管工作会议上的讲话‛深入推进‘解决同业竞争、减少关联交易’专项活动，督促重点公司完成整改。加强关联交易监管，严厉打击上市公司向关联方输送利益的违法违规行为。关联交易建立关联交易的内部控制:建立、健全关联交易内控制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，有效落实各专业系统风险管理和流程控制上市公司应在每年年度报告披露前，就上年度关联交易内控制度实施情况和效果评价，并在年

8、度报告中披露对于需经股