【5A文】再融资财务审核的要点与问题.ppt

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1、1再融资财务审核的要点与问题2008年9月2再融资财务审核的要点与问题主要内容近期新颁布的再融资相关规定再融资财务审核关注的新问题发审委关注的主要财务问题发审委否决意见涉及的主要财务问题保荐机构执业质量的主要问题及相关建议3近期新颁布的再融资相关规定公司债券发行试点办法及内容与格式准则上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则关于前次募集资金使用情况报告的规定上市公司重大资产重组管理办法关于修改上市公司现金分红若干规定的决定非经常性损益（修订）关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知申请

2、公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求4公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券发行条件与财务会计相关的规定内部控制制度的要求债券信用级别的要求净资产的要求年均可分配利润的要求累计债券余额的要求财务会计资料真实性的要求债券担保的要求5公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求相关财务会计资料有效期的要求债券风险因素的披露要求公司资信状况的披露要求发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求管理层讨论与分析的内容和基础6上市公司非公开发行股票实

3、施细则及内容与格式准则非公开发行股票实施细则的相关规定非公开发行股票的基本原则相关财务会计资料日常披露的处理原则非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同7上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则非公开发行股票预案的财务披露要求财务审计及资产评估信息的披露要求本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求本次非公开发行对公司影响的披露要求非公开发行股票预案相关信息的补正要求8关于前次募集资金使用情况报告的规定与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别调整了文件规范的对象对会计师事务

4、所鉴证报告提出明确要求明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会才需按照《规定》编制前次募集资金使用情况报告对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准9关于前次募集资金使用情况报告的规定与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明前次

5、募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容10关于前次募集资金使用情况报告的规定常见的几个问题前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见对照表中部分项目如何正确理解和填列前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有哪些11上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法的相关规定什么

6、情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度12关于修改上市公司现金分红若干规定的决定如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资条件的修改修改的目的和背景门槛提高了计算口径和适用范围没有变化相关的衔接办法13非经常性损益（修订）本次修订的主要内容进一步完善非经常性损益的定义对原规定中部分项目进行了修订新增部分项目强化了非经常性损益的披露要求明确了对少数股东损益和所得税影响的处理再融资企业（上市公司）

7、的执行时间14关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知主要内容明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中财务会计信息的披露要求强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）日常信息披露的持续督导和核查责任15申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求主要内容明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要财务指标的披露要求16再融资财务审核关注的新问题融资必要性问题直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题历次募集资金使用情况公司债券（包括分离债）的风

8、险披露问题原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响问题重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况关联交易公允性及关联交易非关联化问题17发审委关注的主要财务问题关联交易量的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性的影响重要经济事项的会计处理方法的合规性宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响股权融资的必要性本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题18发审委关注的主要财务问题对外担保的合规性及其潜在风险公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大的原因前次募集资