上市公司再融资财务审核的相关问题

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1、1再融资财务审核的相关问题2010年度保荐培训发行部审核四处李志玲电话：88061160lizl@csrc.gov.cn2再融资财务审核的相关问题主要内容一、再融资相关财务会计规定解读二、近期再融资财务审核中关注的主要问题三、对再融资保荐工作的几点建议3一、再融资相关财务会计规定解读公司法证券法上市公司证券发行管理办法公司债券发行试点办法发审委办法证券发行与承销管理办法非公开发行实施细则非公－准则第25号公司债－准则第23号、24号公开－准则第10号、11号保荐业务管理办法可交换债券试行规定其他相

2、关行政规章前次募投使用情况报告规定证券期货法律适用意见第5号其他相关规定《证券法》对证券发行条件的原则性规定第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。《证券法》对证券发行条件的原则性规定第十六条公开

3、发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限公司的净资产不低于人民币6000万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的40％；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。《上市公司证券发行管理办法》再融资市场化改革的主要内容丰富和创新再融资品种强化市场约束机制，

4、淡化行政管制要求严格募集资金管理，强化盈利预测披露责任，鼓励回报股东进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任充分发挥综合监管合力，简化审批程序，提高融资效率《上市公司证券发行管理办法》各融资品种涉及的财务会计条件增发配股可转债分离债定向增发盈利能力三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%三年连续盈利三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%；三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息三年连续盈利，且三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息

5、/业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形/未来的盈利能力有相应的保障：主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求稳定，高级管理人员和核心技术人员稳定，公司重要资产、核心技术或其他重大权益可合法地持续使用非公开发行股票应当有利于增强持续盈利能力最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形/财务会计信息披露会计基础工作规范，严格遵循国际统一会计制度的规定申请文件不存在虚

6、假记载、误导性性陈述或重大遗漏审计意见最近三年一期无保留审计意见，涉及强调事项段的，所涉及事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除最近一年一期无保留审计意见，或非无保留审计意见涉及事项的重大影响已经消除，或本次发行涉及重大重组除外资产质量资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响非公开发行股票应当有利于提高资产质量，改善财务状况《上市公司证券发行管理办法》各融资品种涉及的财务会计条件（续）增发配股可转债分离债定向增发经营成果经营成果真实。营业收入和成本费用的确认严

7、格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形申请文件不存在虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏现金流量现金流量正常现金流量正常；三年平均经营活动现金流量净额不少于债券年利息，年均净资产收益率不低于6%的除外/净资产///15亿元/分红三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的30%/内控制度内控制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷/独立性上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立非公开发行应当有利于减少

8、关联交易、避免同业竞争、增强独立性对外担保最近十二个月内不存在违规对外担保的行为不存在违规担保且尚未解除的情形9关于非公开发行条件的两个认识误区误区一：对非公开发行而言，在盈利能力、资产质量、独立性方面没有任何要求误区二：非公开发行不用披露募集说明书，因此信息披露（包括财务会计信息）的质量问题不会影响非公开发行《上市公司证券发行管理办法》10公司债券发行试点办法公司债券发行条件与财务会计相关的规定内部控制制度的要求公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大