再融资的财务审核

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1、一、再融资市场化改革（一）改革基本内容1、证监会逐步推进分类监管：（1）第一步是IPO和再融资分开，第二步是股权融资和债券融资分开，今年对债券融资推行分类监管，大力发展公司债券，绿色通道。下一步将探讨股权再融资如何进行分类监管。未来分类监管考虑以下几点：①发行人资质；②发行人选择的品种及该品种投资者的特征；③融资额大小等。（2）一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐渐增强的条件下逐步降低行政干预及管制。2、今年将修订《上市公司证券发行管理办法》和《公司债试点办法》。方向将更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、

2、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求3、募集资金的监管是一个过程监管：（1）强化事前监管，包括合理设计融资方案（数量、用途）、建立专项存储制度；（2）事中和事后，强化资金使用的信息披露监管。3、监管内容：发行条件、信息披露。（1）监管定位：处理好合规性审核与价值判断的关系；处理好合规性审核与信息披露的关系。（2）基本发行条件是红线，是监管的底线，信息披露是合规性审核的前提与基础。4、降低并

3、尽可能统一了净资产收益率的要求：配股不再有要求；增发和可转债均为6%；分离债除现金流差的需要外基本上不需要；非公开发行没有三年连续盈利和净资产收益率的要求；5、弱化了诸多“一刀切”式的硬性规定：如取消了可转债强制担保、增发募集资金量、再融资时间间隔、资产负债率、前次募集资金项目完工进度等指标限制。（二）市场化改革给再融资会计监管带来的变化1、再融资的公司类型呈现多样化。体现在盈利多元化、行业多元化、区域多元化。目前正在研究ST公司的再融资问题：ST公司做什么样的融资是合适的。2、为达到发行条件而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有

4、所增强。主要包括为履行股权分置改革的承诺、重大资产重组时的业绩承诺以及非公开发行时为了确定合适的基准价格等情形而操纵业绩。3、会计监管的角度、范围、重点发生变化。重心由环节监管向过程监管过渡，募集资金使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露的及时性和有效性的监管成为会计监管新的重点内容。特别注意的是，由于招股意向书刊登到发行的时间较短，如何保证大家能够了解公司信息？就要用过程监管来解决，即上市公司所有与发行有关的重要内容均应在日常治理和信息披露中予以公开。4．借力监管的作用和重要性日益显现。借助三位一体的综合监管体系的力量，借助保荐机构、会计师、律

5、师等中介机构的力量。二、再融资财务审核的关注重点和主要问题（一）财务常规性审核关注重点1、在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件；2、财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平；3、举例说明如下：①涉及法定发行条件的财务指标：某公司为符合发行条件而人为调整会计估计，目的是调高利润，被否决。②某公司将超过预期的效益工资计提及发放作为非经常性损益处理，经讨论后改正。③某公司将本是关联交易的行为视为非关联交易（大股东承担广告费），导致损益增加，目的在于避免触发股

6、改承诺之追加支付对价条款，最终撤回申请。4、最近一期业绩大幅下降但尚未出现亏损的情形：①非公开：关注是否及时、充分披露原因及对持续盈利能力的影响②公司债券和配股：关注是否会导致公司符合基本发行条件存在不确定性；③增发、可转债和分离债：关注是否可能出现发行当年营业利润下降超过50%，经营业绩的下降幅度是否超过同行业平均水平。5、最近一期出现亏损的情形：①非公开：关注是否及时、充分披露原因及对持续盈利能力的影响②公司债券：关注是否会导致公司符合基本发行条件存在不确定性；③配股、增发、可转债和分离债：要求进一步提供证据证明发行当年不会出现亏损。（如果一季报存

7、在亏损，那么就等到你扭亏为盈的定期报告的时候再审核）。（二）融资必要性和融资方案的合理性1、融资必要性本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用。主要关注：（1）资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等；（2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈）；（3）前次募集资金

8、使用情况；（4）财务性投资和非主业投资情况；（5）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情