【5A文】IPO招股书撰写与发行审核要点.ppt

《【5A文】IPO招股书撰写与发行审核要点.ppt》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、民生证券有限责任公司二O一O年九月IPO招股书撰写与发行审核要点马初进2一二三招股说明书及其作用、主要内容招股说明书各章节撰写要点与发行审核关注要点民生证券投资银行事业部简介目录3什么是招股说明书招股说明书的作用招股说明书的基本架构457第一部分招股说明书及其作用、主要内容发出认购要约披露公司信息招股说明书什么是招股说明书发行人招股说明书——是发行人正式签署的全面、真实、完整、准确的披露本公司信息，并据此向公众发出认购股份要约的法律文件。公众45信息披露功能1.全面、真实、完整、准确的披露公司信息；2.向

2、公众展示投资价值；3.向投资者揭示投资风险。要约功能招股书是发行人向社会公众发出的认购股份要约，具有法律效力。《合同法》第16条规定：“要约到达受要约人时生效。”自要约实际送达给特定的受要约人时，要约即发生法律效力，要约人不得在事先未声明的情况下撤回或变更要约，否则构成违反前合同义务，要承担缔约过失的损害赔偿责任。招股说明书的作用招股说明书的功能招股说明书的作用（续）6招股书直接影响公众投资判断，因此，招股书在IPO申请文件中居于核心地位，也是证监会审核工作的核心，对IPO成败起着关键性作用。招股说明书的

3、基本架构7章节封面、书脊、扉页重大事项提示目录第一节第二节第三节第四节主板滚存利润分配方案、主要股东禁售期承诺、重大风险因素各章节页码释义概览本次发行概况风险因素创业板相同相同相同相同相同相同招股说明书的基本架构（续）8章节第五节第六节第七节主板发行人基本情况业务与技术同业竞争与关联交易创业板相同相同相同第八节董事、监事、高级管理人员与核董事、监事、高级管理人员心技术人员与其他核心人员第九节第十节第十一节第十二节公司治理财务会计信息管理层讨论与分析业务发展目标相同财务会计信息与管理层分析募集资金运用未来发

4、展与规划招股说明书的基本架构（续）9创业板其他重要事项有关声明附件章节第十三节第十四节第十五节第十六节第十七节主板募集资金运用股利分配政策其他重要事项董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明备查文件10第二部分招股说明书各章节撰写要点与发行审核关注要点11撰写要点——重大事项提示重大事项提示一般包括三部分内容——主要股东的股份锁定期承诺、发行前滚存利润的安排、重大风险因素。1.主要股东的股份锁定期承诺撰写要点——重大事项提示（续）122.发行前滚存利润的安排发行人有关本次发行的股东发大会决议要对发行前滚

5、存利润的分配安排作出决议，为充分照顾老股东利益，可以在申报前对老股东做一次利润分配，只留发行当年的未分配利润由新老股东共享。撰写要点——重大事项提示（续）133.重大风险提示有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。这是招股说明书中第一次描述公司的业务、业绩与风险因素，此时阅读者还没有全面了解公司，对公司的理解尚停留在模糊阶段。因此，这部分“提示”一定要“简洁”，只描述事实与结论，不做分析；同时要给读者留下“客观、平实”的良好印象。第一节释义14发

6、行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。包括普通术语和专业术语。第二节概览1531425第二节概览（续）•发行人简介要力图用最短的篇幅全面介绍发行人，并旗帜鲜明的突出发行人的优势，包括但不限于：16证/认证/权威认权威荣誉荣誉第三节本次发行概况发行方案股票种类每股面值发行股数、占发行后总股本的比例每股发行价标明计算基础和口径的市盈率预测净利润及发行后每股收益（如有）发行前和发行后每股净资产标明计量基础和口径的市净率发行方式与发行对象承销方式预计募集资金总额和净额发行费用概算（包括承销费用

7、、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）171内容简单、格式化，避免低级错误第三节本次发行概况（续）182相关机构及人员——发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：发行人；保荐人、主承销商及其他承销机构；律师事务所；会计师事务所；资产评估机构；股票登记机构；收款银行；其他与本次发行有关的机构。34发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。本次发行的重要事

8、件安排询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期。第四节风险因素•19发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。风险因素寻找风险因素一般需要考虑的风险因素如何看待风险因素寻找风险因素20寻找风险因素风险因素客观存在，但要说清楚、