【5A文】IPO关注事项及操作要点.ppt

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1、二零零八年三月IPO关注事项及操作要点-1-提纲IPO关注事项IPO操作要点提纲企业上市中的关注事项重要性★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★-2-要点业务、税务、环保、历史沿革、同业竞争、遵守法律法规等盈利模式的持续性、稳定性及其面临的风险市场前景、规模适度、盈利的预期、投资的确定性研发、产品的生命周期、知识产权、新产品规划、市场占有率等经营能力、素质、诚信、敬业、企业文化要点是否符合整体上市的基本要求控股股东（集团）的整体经营情况，控股股东未来发展战略公司治理遭受破坏的潜在风险关注事项合规性的满足盈利模式募集资金运

2、用技术、产品、市场管理团队国有企业特有事项整体上市的概念控股股东的自有生存能力控股股东对发行人的控制-3-实际控制人A公司B公司C公司75％50％25％100％香港公司75％常见问题1：公司架构及业务重组举例：问题：1、那个合适作为上市主体？2、如何操作，不构成发行前的重大资产重组？3、依据什么原则确定重组架构？60％的销售、50％的资产、60％的利润30％的销售、40％的资产、30％的利润研发和少量销售所有出口产品的销售均通过香港公司实现实际控制人香港公司B公司C公司75％A公司100％25％50％75％方案：1、确定A为

3、上市主体：干净、规模大2、视为同一控制人之下的重组3、A公司收购实际控制人持有的B公司50％和C公司25％股权。4、收购原香港公司持有C公司75％股权。常见问题2：税务直接并简单的调查方式：最近3年的纳税申报表与公司原始财务报表及申报财务报表进行比较。要分析差异的原因：合理的且相对程度较小的差异包括：会计政策调整、会计差错、跨期调整、会计估计变更。而其他的如：（1）故意漏计收入，虚增成本；（2）滥用会计政策和会计估计；（3）无真实交易背景的会计分录，可能导致公司财务报表存在重大虚假记载。是否受到税务处罚。差异金额的大

4、小。问题举例：1、补缴是否可行？2、原始财务报表与申报财务报表存在重大差异。3、如何认定税务处罚通知书？-4-基本要求依法纳税发行人执行的税率、税种应合法合规税务优惠政策符合国家法律法规的规定经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖解析从纳税角度看发行人对相关法律法规的遵守程度纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平严重依赖税收优惠政策的发行人，政策风险高，且真实盈利能力有限如果三年内执行的税务优惠政策与国家法规政策不符，省级税务部门应出具确认文件关注要点-5-常见问题3：股本演变及历史沿革出资的形式：无形资产出资

5、超比例、实物资产出资未履行评估程序、现金出资分期到位股权转让：国有股权未履行招拍挂程序、股权转让对价严重不合理国有股权转为非国有：集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件（关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则。）国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。特别

6、关注股东人数:根据公司法第79条，设立股份有限公司，发起人应介于2~200人之间。目前为数不少的拟上市公司的股东的股东的人数均超过200人，其主要通过以下几种形式：以职工持股会或合股基金会的形式直接持有拟上市公司股权。即拟上市公司的股东是由职工持股会或合股基金会参股。拟上市公司的股东为股份合作制企业，而该股份合作制企业有超过200名的员工投资设立。拟上市公司的股东为经当地省人民政府批准设立的股份有限公司，股东人数超过200人。通过代持关系使得拟上市公司的直接和间接股东人数超过200人。关注要点-6-常见问题4：独立性

7、问题公司的独立性一直是关注的重点：（1）控股股东或实际控制人仍经营与拟发行上市公司很相近的业务，并通过各种理由解析与发行人不存在同业竞争。该拟发行公司会被认为独立性存在问题，建议避免采取这种改制模式。如：一家集团经营多种汽车零部件业务，以其中的一块业务进行改制上市。（2）拟发行上市公司业务经营的相关配套企业仍由控股股东或实际控制人经营，且该类配套企业设立的目的和主要业务均是为拟发行上市公司服务。该拟发行公司的独立性存在较大问题。（3）拟发行上市公司的资产完整性也被高度关注。商标、专利、土地、主要生产经营用的厂房等是否完整地进

8、入拟发行上市公司。（4）董事、高管应遵守禁业禁止的规定，不能投资与拟发行上市公司同类业务的公司。-7-常见问题5：关于公司历史沿革中涉及的出资问题目前已申报的拟发行上市公司历史沿革中存在以房屋使用权、拟发行上市公司资产等出资、验资报告虚假、申报前尚未解决出资不到位等情况：（1）拟发行上市公