保荐机构- IPO发行审核专题

《保荐机构- IPO发行审核专题》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value海南矿业IPO发行审核专题辅导二○一○年九月目录前言……………第03页第一部分IPO释义及一般流程……………第04页第二部分IPO基本法规及条件……………第08页第三部分发审委重点关注的问题……………第16页第四部分IPO被否案例及建议……………第33页第一部分IPO释义及一般流程IPO释义及主要目的首次公开发行（IPO）释义首次公开发行（IPO），即“InitialPublicOfferin

2、g”，指股份有限公司首次向社会公众公开招股的发行方式。首次公开发行的目的：1、财务目的获取资金，以供公司发展所需股本权益货币化创造融资渠道2、管理目的维持管理控制权（对比战略性出售）向雇员授出公司股权以作激励促进公司企业文化的发展3、公关效应在客户中建立信誉赢得“人心”我国A股IPO主要流程上市筹备工作改制申请辅导验收收到正式受理函见面会收到反馈意见参加发审会被准予发行发行工作确定中介机构开始实施上市工作有限公司改制为股份公司完善公司治理结构向地方证监局申请辅导验收向证监会申报发行申请材料证监会发出

3、正式受理函在接收申请材料5个工作日发出公司高管与审核部门领导见面会正式受理半个月内举行证监会下达预审反馈意见见面会后15个工作日下达发审会通过后，证监会出具正式核准批文，予以发行承销商组织路演、询价、网上网下发行股票上市股票上市公司高管及保荐人参加发审会拟上市公司辅导、编制申报材料这一过程至少需要3个月通过证监会审核程序、获得核准批文这一过程时间具有较大不确定性路演、发行、上市一个月之内完成1142135226申报辅导辅导期、编制申报材料2上市辅导上市辅导工作内容介绍核查股份有限公司设立及其历次演变

4、的合法性、有效性即产权关系是否明晰；督促公司实现人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性，突出主营业务，树立核心竞争力；核查公司是否妥善处理商标、土地等的法律权属问题；督促公司规范与控股股东及其他关联方的关系。督促公司董事、监事及高管人员和持股5%以上的股东（或法定代表人）进行相关法规培训，进行必要的授课；促进理解公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任与义务；促进公司按有关法规初步建立上市公司规范运行制度。督促公司建立规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资及内部约束和激励制度；督

5、促公司建立健全公司财务会计管理体系，适应《企业会计制度》、《企业会计准则》的要求；促进公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目规划。落实辅导中发行问题的整改，对辅导进行考核评估，制作辅导文件。促进产权明晰，独立运营进行相关法律法规知识培训促进公司规范运营整改及考核评估以制作辅导文件通过证监局辅导验收第二部分IPO基本法规及条件我国A股IPO的基本制度目前IPO项目由证监会发行部负责审核，主要是发行一处（法律）与发行二处（财务）各委派一名预审员进行预审，预审完成后

6、出具反馈意见，完成反馈后出具预审报告，召开发行部部务会决定是否提交发审委审议。《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，IPO必须由证监会的发审委进行审核，审核通过后由证监会颁发核准批文。目前中国证监会的发审委由25名委员组成，其中证监会的人员5名，证监会以外的人员20名（主要是审计、评估、律师等专业人员、发改委、国资委等国家部委的专业人员及基金的高层管理人员组成），部分发审委委员可以专职。一般情况下发审委每年换届一次，委员可以连任，但连任不得超过三届。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定：

7、IPO必须聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，必须有两位保荐代表人与1位项目协办人签字保荐，两位签字保荐代表人自上报证监会至刊登招股说明书期间，不能重新签订项目。保荐代表人要充分履行对发行人的审慎核查及尽职推荐义务，负责所推荐项目的申报与证监会沟通工作，并参加发审会回答发审委委员的提问。保荐代表人在IPO项目发行上市当年及之后两个完整的会计年度，要对发行人进行持续督导，监督发行人的募集资金使用情况及规范运行情况。若申报材料存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，或发行人运作不规范，发行人在持续督导期内违

8、法违规，证监会将视情节严重情况对保荐机构及保荐代表人予以处罚。1IPO的保荐制度2IPO的审核制度我国A股IPO的资格条件资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务