【5A文】企业重组并购法律问题.ppt

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1、2008-3-3竞天公诚律师事务所吴杰江1企业重组并购法律问题演讲人：吴杰江合伙人2008-3-3竞天公诚律师事务所吴杰江2国内企业重组并购实务中的法律问题（一）收购与兼并（二）购并的程序（三）反收购2008-3-3竞天公诚律师事务所吴杰江3（一）收购与兼并购并概念：指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买目标公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。2008-3-3竞天公诚律师事务所吴杰江4（一）收购与兼并购并动机：寻求企业降低单位成本的途径和方式。获取核心竞争力（或新技术），

2、消灭竞争对手获得规模效益或协同效应提高对上游供应商与下游客户的议价能力合理配置资源获取新的市场2008-3-3竞天公诚律师事务所吴杰江5（一）收购与兼并购并方法：以现金购买资产以现金购买出资或股份以股权作为支付对价购买资产从而取得其他公司的资产和负债。以股权交换股权的兼并。2008-3-3竞天公诚律师事务所吴杰江6（二）购并的程序达成收购或者重组意向书收购方对目标公司予以清产核资（包括资产、债权和债务）根据核查结果落实并购方案谈判及签署并购合同以及与债权人签署债务重组协议并购双方根据各自适用的法律法规分别履行各自批准程序（内部和外部程序）过户及交割2008-3-3竞天公诚律师事

3、务所吴杰江71、收购意向书特定条款排他性协商条款：未经收购方同意，被收购方不得与第三方就收购标的进行协商提供资料及信息条款：目标公司应向收购方提供所需的信息和资料不公开条款：在共同公开宣布收购事项前，未经对方同意，一方不得擅自对外披露，但有权机关根据法律强制要求公开的除外保密条款：任何一方不得披露在收购过程中获悉的对方的信息和资料2008-3-3竞天公诚律师事务所吴杰江82、尽职调查在收购过程中，律师可以为收购方提供对于目标公司的法律核查，包括：目标公司基本情况目标公司权属文件目标公司财产情况目标公司人员状况目标公司经营状况目标公司的知识产权情况目标公司的法律纠纷情况2008-

4、3-3竞天公诚律师事务所吴杰江93、落实并购方案时的法律问题并购主体如果是外资公司并购，则应适用外商投资的相关规定，亦涉及发改委的审核及商务部的批准被收购方如果涉及国资，应履行相应的国有资产评估及国资转让的公开交易程序并购先决条件已经取得相关审批手续，如外资准入审批、行业审批、国资审批等等并购事项取得所需的第三方必要的同意可以要求被收购方作出必要的资产及债务的剥离交割审计2008-3-3竞天公诚律师事务所吴杰江10*购并上市公司的特别程序要约收购程序协议收购程序2008-3-3收购人11（二）上市公司购并的程序竞天公诚律师事务所吴杰江要约收购协议收购上市公司购并程序特殊程序终止

5、上市交易强制出售变更公司性质失去法人资格更换原有股东一般程序持股披露作出报告发出要约并公告作出承诺履行合同收购结束后的报告及公告对部分作出限制谈判签约报告及公告编制并公布公开说明书履行合同2008-3-3竞天公诚律师事务所吴杰江12（三）反收购反收购法律策略保护正当竞争法律证券交易法律2008-3-3竞天公诚律师事务所吴杰江13谢谢！