【5A版】企业并购重组及案例分析.ppt

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1、企业并购重组与风险管理郜卓《三国演义》话说天下大势，分久必合，合久必分。……第一部分并购重组理论一、并购重组的概念合：并购—兼并、合并、收购发展分：重组—分立、出售生存合并兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。购收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股权，以获得企业控制权的行为。并购M&A并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控

2、制权而进行的产权交易行为。控制权：是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。非同一控制下的合并与同一控制下的合并非同一控制下的合并，控制权实际发生转移，以交易对价作为公允价值进行会计计量。同一控制下的合并，控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并，交易作价往往不公允，原则上要保持账面价值不变。分分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企

3、业的控制权或资产的行为。分拆上市，企业将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。案例1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发行股票并上市（东北高速，600003）。三大股东分别持有26.90%、22.29%和17.92%的股权，董事长由黑龙江选派，总经理由吉林选派。上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳到长春，引发大股东黑龙江的不满。案例黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集

4、资金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投资期货的资金上市公司失去控制。吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低，理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间的矛盾不断。2005年1月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街支行的3亿元存款失窃。2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。案例2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。2009年3月东北高速停牌。东北高速分立为两家公司，即黑龙江

5、交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完成后依法解散并注销。案例龙江交通：黑龙江高速公路集团公司持股49.19%，招商局华建公路投资公司持股17.92%。吉林高速：吉林高速公路集团公司持股49.19%，招商局华建公路投资公司持股17.92%。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）股票于2010年3月19日上市。二、并购重组目的经验效应缩短投资时间，提高投资效率。有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。充

6、分利用目标公司的战略性资源。充分利用目标公司的经验效应。协同效应规模效应交易费用创新效应组织创新资源配置创新市场创新技术创新产品创新案例1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年李泽源控制的深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元的价格，实际只支付了18.16亿元，收购广控集团所持深圳航空65%的股权。截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；2009年度营业收入为121

7、.44亿元，亏损8.64亿元。案例2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。三、并购重组的核心要素并购主体并购对象支付手段（一）并购主体行业投资人产业、行业投资战略投资目标企业战略资源控制力强法律、财务、经营发

8、展资产经营回报财务投资人金融投资策略投资目标企业基本面控制力弱：对赌协议法律、财务退出资本回报问题问题1：一个企业的投资者是否应该按照持股比例来判断，持股51%以上就应该认定为行业投资人，否则就应该认定为财务投资人？问题2：是否一个企业持有另一个企业51%以上股权就可以认定具有控制权？（二）并购对象股权：股东会、董事会、管理层100%股权51%股权相对控股权