案例七企业并购与重组案例分析

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1、案例七企业并购与重组案例分析第一节理论综述一、企业并购概述（一）兼并与收购的定义1、兼并与收购的含义2、兼并与收购的异同（二）企业并购的动因1、经营协同效应2、财务协同效应（1）合理避税（2）市盈率幻觉3、企业发展的战略动机（1）绕开进入新市场的进入壁垒（2）获得科技上的竞争优势4、获得特殊资产5、降低代理成本（三）企业并购的类型1、从行业角度划分——横向并购、纵向并购和混合并购2、按并购的出资方式划分——承担债务式并购、现金购买式并购和股份交易式并购3、按并购的融资渠道划分——杠杆收购、管理层收购4、按涉

2、及被并购企业的范围划分——整体并购和部分并购5、按并购方企业对目标企业进行并购的态度划分——善意并购和敌意并购6、按并购交易是否通过证券交易所划分——要约收购和协议收购（四）并购的资金筹措方式1、增资扩股2、股权置换（换股）3、金融机构信贷4、卖方融资（推迟支付）5、杠杆收购二、并购的财务及风险分析（一）并购的财务分析1、并购的成本效益分析（1）并购的成本——广义和狭义的并购成本（2）并购的效益2、并购目标企业的价值评估（1）资产价值基础法（2）收益法（市盈率法）（3）贴现现金流量法（拉巴波特模型）3、并购

3、对企业盈余和市场价值的影响（1）并购对企业盈余的影响（2）对股票市场价值的影响（二）企业并购的风险分析1、融资风险2、营运风险3、信息风险4、反收购风险5、法律风险6、体制风险三、企业的反并购（一）反并购的经济手段1、提高收购者的收购成本（1）股份回购（2）寻找“白衣骑士”（3）“金色降落伞”2、降低收购者的收购收益或增加收购者的风险（1）“皇冠上的珍珠”对策（2）“毒丸计划”（3）“焦土战术”3、收购收购者4、适时修改公司章程（1）董事会轮选制（2）超级多数条款（3）公平价格条款（二）反收购的法律手段——

4、诉讼策略（三）反收购的政治手段第二节国美电器收购永乐电器案例一、收购的基本情况（一）并购方国美电器的基本情况（二）目标企业永乐电器的基本情况（三）收购过程1、收购的全程序2、收购方式：股权置换+现金二、案例分析思路（一）国美电器实施并购的动机分析1、扩大经营规模，形成规模经济2、节约经营成本（二）对目标公司永乐电器的选择分析1、发展战略上的契合2、财务视角的考虑3、国际资本背后的推动（三）国美电器收购的定价方法分析——市盈率法（四）国美融资方式及对财务结构的影响1、国美电器的并购支付以及融资方式2、其他融资

5、方式对国美的影响