案例精华：企业并购与重组

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1、pwc清华大学经济管理学院企业并购与重组普华永道企业融资、并购与重整部2002年1月北京讲义版认识企业资本运作的意义与作用了解企业并购的特点与本质介绍企业并购的流程及关键步骤关注相关过程中的重点与难点分享我们的经验演讲目的时间安排第一部分：重组、并购及资本运营的原则和基本概念第二部分：企业并购的整体流程与关键步骤第三部分：特殊的并购交易形式—杠杆收购及管理层收购第四部分：案例分析及问题解答第一部分重组、并购及资本运营的原则和基本概念1.1重新认识各种经济行为及交易的实质1.2重组的原则和基本概念1.2.1重组的本质及模式1.2.2重组的整体框架1.2.3中国企业重组所面临的挑战1.2.

2、4中国企业重组的多种形式1.2.5重组与以价值为导向的战略性财务管理模式第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念1.3企业并购的基本特征1.3.1并购的定义1.3.2认识企业并购的意义—发展、扩张与价值创造1.3.3全球并购的发展趋势及特点1.3.4近年国内并购的特点第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念（1）企业以实物或其它资产对外投资（1A）企业资产转出（1B）企业资产转入（2）捐赠（2A）企业捐出资产（2B）企业接收捐赠（3）资产转让、非货币性交易（4）企业合并或分立（4A）企业收购价格分配资产交易股权交易或股权重组其它类型行为交易（6）企业破产、清算、

3、解散（7）清产核资（5）股权重组（5A）股权转让（5B）增资扩股（含企业改制为股份有限公司）（5A）配股（以实物形式）各种经济行为分类图1.1重新认识各种经济行为及交易的实质资本运营—中国企业的概念和定义对比：交易的目的交易的对象交易前的关系支付方式1.1重新认识各种经济行为及交易的实质（续）1.2重组的原则和基本概念重组包括：资产重组债务重组资本重组上述各种重组的任意组合企业重组的本质是资本重组1.2重组的原则和基本概念（续）企业重组的整体框架企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术的充分配合与支持，才能

4、全面提升管理水平。经营战略信息技术业绩评估业务流程组织架构行业资讯市场资讯员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善处理大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与国际接轨的管理运作方式企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及实施情况的及时和准确反馈中国企业在重组中面临的挑战1

5、.2重组的原则和基本概念（续）重组在中国的几种形式形式一：集团与公司架构重组根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构重组一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境外资金和获取有利的上市条件企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作出相应的调整1.2重组的原则和基本概念（续）母公司A公司B公司C公司架构重组前:架构重组后:新控股公司母公司A公司B公司新公司新公司C公司形式一：集团与公司架构重组（续）1.2重组的原则和基本概念（续）主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组主要特点：侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，旨在

6、把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加企业的财务价值资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相适应经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化形式二：资产负债资本重组1.2重组的原则和基本概念（续）重组前:重组后：形式二：资产负债资本重组（续）集团子公司A子公司B资产2资产1负债1子公司B集团资产1负债1子公司A资产2子公司B1.2重组的原则和基本概念（续）企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的运用以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目标实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营运流程1.2重组的原则和基本概

7、念（续）形式三：企业内部组织机构重组组织机构重组后：总裁销售副总裁生产总监产品A销售经理产品B销售经理组织机构重组前：产品B副总裁总裁产品A副总裁销售经理生产经理形式三：企业内部组织机构重组（续）1.2重组的原则和基本概念（续）重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体体现以价值为导向的战略性财务管理的定义一个系统的管理方法:系统地和持续地制定和修订公司的发展策略分析和衡量创造价值的机会和投资