【5A文】企业并购重组所得税政策解读.ppt

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1、www.hwuason.com100022刘天永管理合伙人liutianyong@hwuason.com企业并购重组所得税政策解读（2011）中国税法HWUASONLAWYERS华税律师事务所中国·北京·朝阳东三环中路39号建外SOHO写字楼B座1505www.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER.背景：国务院关于促进企业兼并重组的意见•为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，2010年9月6日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）（以下简称《意见》）。《意见》提出以汽车、钢铁、水泥、

2、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点。引导和政策扶持完善财税政策落实税收优惠政策www.hwuason.comTAXLAWYER.华税企业重大事项税务规划服务税法依据：59号文、4号公告•另外，为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，2010年7月26日，国家税务总局还发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）（以下简称《管理办法》），对国家税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)进行了进一步的阐释和细化。www.hwuason.comTAXLAWYER.华税企业重大事

3、项税务规划服务企业重组税务的最新法律规定企业所得税法企业所得税法实施细则财税[2008]175号国税发[2009]3号财税[2009]59号国税发[2009]89号国税函[2009]698号文2010年4号公告关于企业改制重组若干契税政策的通知非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知企业重组业务企业所得税管理办法www.hwuason.comTAXLAWYER.华税企业重大事项税务规划服务企业并购重组中可能牵涉的税收在企

4、业并购重组过程中，企业实际涉及诸多税种，而目前从实际操作来看，企业所得税为税企关注的核心问题，本次重点讲述并购重组中的企业所得税。企业所得税增值税营业税契税印花税其他税种对企业生产经营所得和其他所得征收的所得税对商品或应税劳务在流转过程中产生的增值额征收的一种流转税，如重组中发生的视同销售行为提供应税劳务，转让无形资产、销售不动产所征收的税。如重组中的商誉转让。不动产所有权发生转移变动。对经济活动中应税凭证如产权转移书据的数额征收的税款土地增值税等www.hwuason.comTAXLAWYER.目录华税企业重大事项税务规划服务本课时目录••••••

5、并购重组的六种基本形式企业重组的税务处理原则（一般、特殊）六类并购重组的具体税务处理跨境重组的特殊税务处理并购重组风险——间接股权转让并购重组案例解析www.hwuason.comwww.hwuason.comNAMEOFPRESENTATIONLocationanddate100022并购重组的六种基本形式HWUASONLAWYERS华税律师事务所中国·北京·朝阳东三环中路39号建外SOHO写字楼B座1505www.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER.企业重组的六种类型•••境内实际高税率地区迁移到实际低税率地区的

6、结果？企业企业重组按照参与方数目的不同，可以分为三类1）一方当事人1•企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形式等的简单变化.一般而言,上述改变没有认识的税务影响.但是,重组规定特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行税务处理.www.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER.企业1企业2•2）双方当事人•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁

7、定书,就其债务人的债务作出让步的事项.•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产[I2]的交23易.•]实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等www.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER.•合并VS资产收购•3）三方当事人•股权收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者两者组合,购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易.•合并——一家或多家

8、企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换