【5A文】A股首次公开发行前的股份制改造.ppt

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1、A股首次公开发行前的股份制改造靳庆军2010年7月大纲一、股份制改造概述二、股份制改造涉及的主体及程序三、一般企业的股份制改造四、国有企业的股份制改造五、外商投资企业的股份制改造六、改制上市过程中的主要法律问题一、股份制改造概述一、股份制改造概述（一）股份公司设立方式股份有限公司任何投资者发起设立运行满三年方可申请上市股份有限公司大型国有企业改制设立国务院批准可立即申请上市，无需运行三年股份有限公司有限责任公司整体变更有限责任公司设立满三年即可申请上市账面值折股一、股份制改造概述（二）对股东的要求上市主体上市公司事业单位自然人信托公司BVI公司有限合伙工会、职工持股会

2、关注超过200人非企业化运营一、股份制改造概述（三）审批机构国家工商行政管理总局及其派出机构国务院国有资产监督管理委员会及其派出机构商务部及其派出机构一、股份制改造概述（四）主要法律法规《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施细则《中华人民共和国中外合作经营企业法》及实施细则《中华人民共和国外资企业法》及实施细则《中华人民共和国公司登记管理条例》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》二、股份制改造涉及的主体及程序二、股份制改造涉及的主体及程序（一

3、）参与主体拟改制的企业财务顾问（承销商、保荐人）会计师律师资产评估师二、股份制改造涉及的主体及程序（二）上市发行全过程概览证监会核准发行准备阶段证监会审核阶段发行上市阶段公告招股书确定价格范围路演配售定价上市向证监会报送申请文件通过发审会证监会审核报批改制设立股份公司确定上市方案成立工作组、聘请中介机构审计、评估在证监会网站预先披露招股书董事会、股东会审议通过辅导验收准备申报文件受理反馈后二、股份制改造涉及的主体及程序（三）上市发行各阶段的主要工作内容报批保荐机构向证监会报送公开发行申请文件收到发行部反馈意见并回复接发行部通知、准备发审会文件通过发审会接发行部通知报送

4、会后事项说明（如需）、定价文件、发行方案接证监会通知领取发行批文向证监会机构部报送承销备案材料上市后主承销商向证监会报送承销总结报告上市后保荐机构继续进行督导，履行保荐责任工商变更登记发行上市向交易所报送利用交易所系统发行股票申请文件向交易所报送股票上市申请文件向登记公司报送股票登记申请文件路演和定价配售和发行股票挂牌上市股份公司设立国有股权设置方案的批复通过保荐机构(主承销商)内部审核，取得保荐机构的发行保荐书审计变更设立股份公司并取得或备妥营业执照、税务证明文件、特许经营证书等一系列必备文件资产评估备案土地评估及土地处置方案的批复项目准备确定设立股份公司及发行方案

5、确定中介机构起草新公司章程通过辅导验收IPO申请准备审计律师起草法律意见书及律师工作报告撰写招股书确定募集资金投向，获得项目批文、土地获取文件、环保批文董事会、股东会通过变更设立股份公司及IPO的决议沟通及报批政府主管部门（如需）选举新董事会、独立董事、聘董秘、总经理，建立董事会专门委员会，完善公司治理结构发改委审核募集资金投向获得纳税证明和环保证明持续三年业绩豁免申请报国资委，并取得豁免三、一般企业的股份制改造三、一般企业的股份制改造（一）改制及重组方案的设计确定上市主体及范围改制设立股份有限公司的方式整体变更模式下的重组三、一般企业的股份制改造（二）律师主导企业改

6、制的操作要点向中介机构明确审计和评估的范围及基准日。与审计师一起制定资产、负债、权益、费用、收入、损益的组合与剥离方案和财务分帐办法。注意审计报告签署日距离股份公司设立日六个月有效，评估报告十二个月有效。审计与评估的范围应保持一致。三、一般企业的股份制改造（二）律师主导企业改制的操作要点（续）剥离非经营性资产及离退休人员。主营业务突出，禁止“捆绑”上市。拟上市公司与集团公司签署综合服务协议、与关联交易有关的协议或者避免同业竞争协议等。对关联企业的调整三、一般企业的股份制改造（二）律师主导企业改制的操作要点（续）9.有限公司整体变更需关注的问题是否可以同时引入其他股东评

7、估（一定要进行评估，但评估净资产值不作为入账依据）中介机构选聘基准日的选取报表选用税收三、一般企业的股份制改造（三）变更设立股份有限公司的全面操作规程1.筹建阶段A、制定改制方案，确定并调整有限责任公司的股东及其出资数额，出资方式，出资比例。B、有限责任公司的股东会决议整体变更。C、聘请会计师事务所对拟改制上市公司进行审计。聘请评估师对有限责任公司的资产进行评估。D、有限责任公司的股东会决议通过公司章程，可委托律师起草。E、向工商行政管理机关申请企业名称核准登记，取得企业名称核准通知书。三、一般企业的股份制改造（三）变更设立股份有限公司的全面操作规程