证券代码600182证券简称s佳通

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1、证券代码：600182证券简称：S佳通佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文）保荐机构湘财证券股份有限公司二〇一七年八月佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文）董事会声明本公司董事会根据主要非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则以及本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本公司股

2、权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案以及其相关文件做出解释或说明。1-1-1佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文）特别提示1、本公司持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通

3、知》的要求，本公司实施股权分置改革前，尚需取得商务部的审批文件。2、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，持有本公司三分之二以上非流通A股股份的股东提出股权分置改革动议，以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议（以下简称“相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。3、本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东合计持有公司151,070,

4、000股非流通股股份，占公司总股本的44.43%，占非流通股总数的88.86%。本次股权分置改革方案须经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决权股份的二分之一以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。由于佳通中国向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转增股本是股权分置改革方案实施的不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将审议佳通中国向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本议案的临时股东大会和

5、股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2017年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。4、若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。5、根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，截至本说明书签署之日，本次股权分置改革动议人佳通中国所持有的非流通股股份不存在权属争议及除质押以外的其它权利受限情况。根据佳通中国承诺，在公司股

6、1-1-2佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文）权分置改革方案实施前，佳通中国不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。6、如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改革；（2）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其它权利受限情形，则前述非流通股股东将按每10股获得30股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其

7、所获得的转增股份中超出按每10股转增13.99577股比例转增的部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。根据股权分置改革相关规定，相关股东会议召开日前，若存在明确反对股改方案的非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在相关股东会议召1开日前按2.36元/股的价格，将所持有的非流通股股份出售给佳通中国。7、佳通轮胎非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应按照法律法规及相关规定，履行相应的程序。8、有效的临时股东大会暨

8、相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投