董事会审计和风险管理委员会章程

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1、董事会审计和风险管理委员会章程(公司1999年8月25日董事会例会决议通过)(公司2003年4月3日董事会例会修订)(公司2005年4月12日董事会例会修订)(公司2009年8月10日董事会例会修订生效)一、成立审计和风险管理委员会的法律依据根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）第3.21、3.22条及附件十四《最佳应用守则企业管治常规守则》的规定，经公司董事会决议通过，决定成立中国东方航空股份有限公司审计和风险管理委员会(“审计和风险管理委员会”)及制定本审计和风险管理委员会章程（“本章程”）。本章程

2、的制定和修订亦需遵守其他适用法律、法规和交易所规则，包括但不限于中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》，《香港上市规则》，美国《2002年萨班斯法案》及其项下发布的相关规则，以及纽约股票交易所《上市公司守则》等。审计和风险管理委员会是公司董事会辖下的专门委员会，其主要职责是检查及监督公司的财务报告及内部控制，检查、评估公司整体风险管理，特别是重大决策、重大事件和重要业务的风险管理及风险控制制度，并监督实施。财务会计部负责编制公司国内及国际财务报告，审计部负责公司内部审计、内部控制和日常风险管理工作。二、组成人员1、组成人

3、员及要求审计和风险管理委员会由三名非执行董事组成，其中独立非执行董事应占多数，至少一名审计和风险管理委员会委1员必须经董事会认定符合香港上市规则所规定具备适当会计或财务管理方面的专长。审计和风险管理委员会委员不得同时在三家以上上市公司担任审计和风险管理委员会委员，但经董事会认定该等兼任无损其有效履行公司审计和风险管理委员会委员职责的能力、且在年度报告中披露该认定的除外。另外，根据香港上市规则的规定，负责审计公司帐目的核数公司的任何前任合伙人（如有）在其终止成为该公司合伙人的日期或不再享有该公司财务利益的日期（以日期较后者为准）起计

4、一年内，不得担任审计和风险管理委员会的成员。2、委员的提名和委任审计和风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。3、主席的委任审计和风险管理委员会设主席（召集人）一名，主席在独立非执行董事委员中产生，由董事会委任；主席负责主持审计和风险管理委员会工作。4、委员的任期审计和风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具有本公司章程规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第1至第3条规定补

5、足委员人数。25、审计和风险管理委员会秘书审计和风险管理委员会设秘书一名，由审计和风险管理委员会主席委任。审计和风险管理委员会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。6、审计和风险管理委员会委员除董事薪酬之外，不得直接或间接地从公司收取任何咨询费、顾问费或其他报酬。三、出席会议人员1、审计和风险管理委员会会议应由三分之二或以上的委员出席（包括授权出席）方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。2、公司财务总监、公司财务会计部、审计部负责人及外部审计师的代表有权出席审计和风险管理委员会会议。3、审

6、计和风险管理委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。但审计和风险管理委员会。每年至少召开一次没有公司执行董事出席的会议。4、审计和风险管理委员会秘书有权列席会议。5、出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。四、会议次数及方式1、审计和风险管理委员会每年须举行不少于四次例行会议。审计和风险管理委员会主席或外部审计师如认为必要，可要求召开审计和风险管理委员会临时会议。2、审计和风险管理委员会例行会议，应于会议召开前7天通知全体委员，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可3委托其他委员主持。审计和风险

7、管理委员会临时会议，应提前３天发出通知；情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。3、审计和风险管理委员会委员及有权出席审计和风险管理委员会会议的其他人员可使用会议电话或类似方式参加审计和风险管理委员会会议，只要所有与会人员可彼此听到对方的发言。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。五、审计和风险管理委员会的宗旨审计和风险管理委员会的宗旨是协助董事会监督：1、公司财务报表的真实性。2、公司符合法律及监管要求。3、外部审计师的资格及独立性。4、公司审计部（即公司审计部应

8、向审计和风险管理委员会负责并汇报工作，接受审计和风险管理委员会的监督和指导，并完成审计和风险管理委员会交办的工作任务）。5、外部审计师的表现。董事会就如何应用财务汇报及内部监控原则及如何维持与公司审计师适当的关系作出正规及具透明度的安排。6、公司重