《审计委员会章程》word版

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1、xxx股份有限公司（“公司”）审计委员会章程（经2005年8月25日及2006年3月23日本公司董事会(下称“董事会”)会议修订）设立1.xxx股份有限公司董事会兹组建并设立审计委员会（下称“委员会”），其目的、权限、责任和职责等载列如下：成员2.委员会成员应由董事会从公司的独立非执行董事中委任，委员会至少由三名成员组成，兩名成员出席即构成法定出席人数。委员会的全部成员必须与公司无重大关聯关系，并且符合相关监管规定中有关审计委员会成员的“独立性”的要求，其中包括但不限于美国1934年聯邦证券交易法(及其修订)下的10A-3规则中的有关

2、规定。现时负责独立审计公司账目的审计公司(下称“外部审计师”)的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计三年内，不得担任本公司审计委员会的成员：(a)他终止成为该外部审计师合伙人的日期；或(b)他不再享有该外部审计师财务利益的日期。3.委员会主席由董事会委任。4.任何审计委员会的成员除董事XX之外，不得直接或间接地从公司收取任何咨询、顾问或其它报酬。5.委员会的全部成员均须具备财务知识，并且其中一名成员必须具备《香港聯合交易所有限公司证券上市规则》第3.10(2)条所规定的适当专业资格及美国证券管理委员会的20-F表第16A项下所

3、定义的“审计委员会财务专家”资格并由董事会根据其商业判断确定该成员具备适当的会计或相关财务管理方面的专长。6.委员会成员的任期应与董事的任期保持一致,即委员会成员的任期三年，任期届满时，可以连选连选。目的7.委员会的目的包括但不限于协助董事会监督(1)公司财务报表的完整可信性，(2)公司对相关法规的遵守，(3)外部审计师的资格及独立性，以及(4)公司内部审计功能和外部审计师的表现。权限8.委员会有权在其职权范围内调查任何活动，可以完全不受约束的与任何员工、外部审计师或公司聘请的外部顾问交流。9.审计委员会应有履行其职责所必需的经费、其

4、它资源和相关权力，包括根据其需要选择、聘任及解聘特别或独立法律顾问、会计师或其它专家及顾问的权力，以及批准上述顾问的费用及其它聘用条款的权力，而无须经董事会或管理层批准。责任10.委员会应在其它董事、外部审计师和管理层的沟通中起关键作用，因为该等人士的职责涉及财务和其它报告、内部监控和审计。委员会将协助董事会履行其职责，包括提供对财务报告的独立审阅意見、确保公司得到有效的内部监控及高效率的审计。职责11.委员会的职责为：(a)受限于股东大会的批准和追认要求，直接负责并批准外部审计师的聘用、保留、罢免、薪酬及聘用条款、以及关于审计师辞职

5、和解聘的任何问题的处理,并负责就上述事项向董事会提交有关议案，并由董事会提请股东大会最终表决通过；(b)监督外部审计师的工作，包括解决管理层与审计师之间关于财务报表　的任何分歧或争议。外部审计师直接向审计委员会汇报工作；(c)预先批准所有将由公司外部审计师(外部审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构)提供的审计和非审计服务或制订并执行有关预先批准的适当程序和政策，及考虑公司外部审计师向公司

6、提供非审计服务是否影响该外部审计师的独立性(审计委员会可酌情授权一名或多名成员预先批准将由公司外部审计师履行的任何审计或非审计服务，但上述批准必须在下一次审计委员会会议上提交审计委员会报告及确认)，并持续地按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；(d)确保外部审计师每年向委员会递交一份报告，该报告应描述：外部审计师的内部控制程序；最近一次内部控制审查或同业审查中所发现的重大问题，或过去五年里政府或行业监管机构在任何调查中所发现的与

7、该外部审计师所完成的一次或多次独立审计有关的重大问题，以及针对这些问题所采取的措施；外部审计师与公司之间的所有关系；(e)与管理层讨论审计师事务所负责本公司审计的主要负责合伙人、同意合伙人及积极參与公司审计工作的其它合伙人的轮换时间及程序；(f)在开始审计前与外部审计师商讨审计的性质和范围及有关申报责任；(g)就任何一次审计要求外部审计师及时提供有关公司经审计年度财务报表的报告。报告应包括以下内容：i.所有采用的关键性会计政策及其适用；ii.所有曾与管理层讨論过的符合通用会计准则要求的财务资料的其它处理方法，使用有关其它披露及处理方法

8、的结果，及外部审计师认为应当采用的处理方法；及iii.外部审计师与管理人员之间的任何重要书面通讯，例如任何致管理层的函件及管理层的回復和有关分歧的清单；(h)在向董事会提交季度、中期和年度财务报表之前，与公司管理层及外部