浙商证券股份有限公司

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1、浙商证券股份有限公司关于推荐浙江普阳深冷装备股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告二○一五年十月1浙江普阳深冷装备股份有限公司推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），浙江普阳深冷装备股份有限公司（以下简称“普阳深冷”、“股份公司”或“公司”）就其在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会批准，并向浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）提交了“

2、浙江普阳深冷装备股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告”。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），浙商证券对公司的主要业务、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。一、对普阳深冷的尽职调查情况浙商证券推荐普阳深冷挂牌项目小组

3、（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与公司管理层及公司部分员工进行了交谈，听取了公司聘请的浙江儒毅律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、

4、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《浙江普阳深冷装备股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。二、内核程序及内核意见浙商证券推荐挂牌项目按照《推荐业务规定》的要求组成内核小组，于20151浙江普阳深冷装备股份有限公司推荐报告年8月17日至2015年8月24日对公司股份拟申请进入全国中小企业股份转让系统的备案文件进行了认真审阅，于2015年8月25日召开了内核小组会议。参与项目审核的内核成员7人，其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名。内核小组与于2015年9月28日至

5、2015年10月8日对公司股份拟申请进入全国中小企业股份转让系统的备案文件进行了认真审阅，于2015年10月9日召开了第二次内核小组会议。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据《推荐业务规定》内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对普阳深冷本次挂牌股份报价转让出具如下的审核意见：1、经内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目

6、组制作的《浙商证券股份有限公司关于推荐浙江普阳深冷装备股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、业务事项出具了调查报告。项目组已严格按照《调查指引》的要求进行了尽职调查。2、按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按

7、上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。3、公司依法设立且存续满两年，业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。经公司推荐挂牌业务内核小组的审核浙江普阳深冷装备股份有限公司符合全国股份转让系统公司颁布的挂牌条件，一致同意推荐浙江普阳深冷装备股份有限公司挂牌公开转让。2浙江普阳深冷装备股份有限公司推荐报告三、推荐意见根据项目小组对普阳深冷的尽职调查情况，浙商证券认为普阳深冷符合全国股份转让系统公司关于在全国

8、中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件：（一）公司依法设立且存续已满两年普阳深冷前身浙江普阳深冷装备有限公司成立于2007年8月14日。2015年6月20日，经浙江普阳深冷装备有限公司股东会审议通过，普阳有限以截至2015年4月30日经审计的净资产折股设立浙江普阳深冷装备股份有限公司。根据天健所出具的《审计报告》（天健审（2015）6228号），普阳有限将截至2015年4月30日经审计的净资产22,605,368.17元其中股东王应强的净资产份额为18,084,294.536元，折合成股份有限公司