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《广州白云电器设备股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。
1、证券代码：603861证券简称：白云电器公告编号：临2017-036广州白云电器设备股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2017年9月15日以现场结合通讯表决的方式召开第五届董事会第八次会议。本次会议通知已于2017年9月11日以邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事共9名，实际参加表决的
2、董事9名，占全体董事人数的百分之百。本次会议由董事周渝慧女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。表决情况：9票同意，0票弃权
3、，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议表决。二、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》本次交易的交易对方白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）为白云电器的实际控制人的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集
4、团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司的关联方，白云集团参与本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议表决。三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》(一)本次交易的总体方案本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），即公司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下
5、简称“桂容”或“标的公司”）51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、
6、桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）及桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）持有的合计
7、桂容29.589%的股权。本次交易完成后，公司将持有桂容的80.589%股权，桂容将成为公司的控股子公司。表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。(二)标的资产本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的桂容全部的股权（合计桂容80.589%的股权）。交易对方持有标的公司股权及本次拟向白云电器转让股权的情况如
8、下：股东名称出资额（元）占注册资本比例拟出让出资额（元）拟出让的股权比例白云集团69,220,050.0051.000%69,220,050.0051.000%桂林容乾2,557,221.041.883%2,557,221.041.883%桂林容坤2,433,860.981.793%2,433,860.981.793%桂林容通1,947,088.761.435%1,947,088.761.435%桂林容智2,23
