国都证券股份有限公司

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1、国都证券股份有限公司关于推荐江苏五晟科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告主办券商二一六年十二月国都证券股份有限公司推荐报告推荐报告按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），江苏五晟科技股份有限公司（以下简称“五晟科技”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券

2、”或“我公司”）提交了股份挂牌及公开转让申请。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），我司对五晟科技的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对五晟科技本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本报告。一、尽职调查情况国都证券推荐五晟科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对五晟科技进行了尽职

3、调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与五晟科技董事长、总经理、财务负责人、各业务经理及部分董事、监事、员工进行了访谈，并听取了公司聘请的北京市中银律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人的意见；查阅了公司章程、“三会”（股东大会（股东会）、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内

4、控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏五晟科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。国都证券股份有限公司推荐报告二、内核意见我公司推荐挂牌项目内核委员会于2016年9月12日至2016年9月21日,对五晟科技拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2016年9月22日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为李文、肖世俊、宗佳佳、李艳、张涵、闫雪晶、武浩翔，其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名，其他内核人员4名。同时内核小组指

5、派宗佳佳为五晟科技项目的内核专员，负责督促五晟科技项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据《业务规则》对内核机构审核的要点，内核成员经审核讨论，对五晟科技本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见：（一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求

6、对项目小组制作的《江苏五晟科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、重新计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、业务事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。（二）公司按照《全国中小企业股份转让系统挂

7、牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。（三）公司系由江苏五晟机械制造有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司最近两年内实际控制人和主营业务未发生变化，公司董事和高级管理人员未发生重大变化；公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，整体变更合法合规，续存时间可自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年

8、；公司业务明确，国都证券股份有限公司推荐报告具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。综上所述，五晟科技符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件，7位内核成员经投票表决，[7]票同意、[0]票反对，同意由我公司推荐五晟科技在全国中小企业股份转让系统中挂牌。三、公司符合挂牌条件根据项目小组对五晟科技的尽职调查情况，我公司认为五晟科技符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件：（一）公司依法设立且存续满两年