我国管理层收购实施问题与对策分析

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1、西安建筑科技大学硕士学位论文四通的“冻结存量，界定增量”模式是我国媒体公开披露的第一例MBO模式，开创了我国管理层收购之“先河”，为以后许多企业的实际操作提供了启示。此后，从粤美的的产权回归模式，恒源祥的商业伙伴筹资模式，到洞庭水殖的间接收购模式，TCL的增量资产模式，MBO的实施模式不断被赋予新的名字。但是这些林林总总的模式难免令人眼花缭乱，目不暇接。有些模式实旌后为企业开创了新的发展局面，有些模式却将企业推向了破产的境地；有些模式实际上是国外模式的简单移植，难免“水土不服”，有些模式在实施时又存在种种条件限制，还有许多模式实施过程中存在大量

2、的不规范操作。与此同时，许多企业在计划进行MBO时往往面临着“拔剑四顾心茫然”的局面，在选择适合自己企业的模式时往往无从下手。任何一种经济在我国产生、发展都要和我们的国情适应，而不可照搬别国的模式。所谓的“水土不服”以及诸多不规范操作都是由于MBO在我国的实施环境不成熟所产生的。2004年11月底，国资委已经明确表示，在我国目前情况下，国有及国有控股的大企业不宜实施管理层收购和控股。国有中小企业改制可以探索试行管理层收购或控股，但要切实做到规范推进，公开公正，有效维护出资人、债权人和职工群众的合法权益。2005年四月中旬，国资委、财政部又公布了

3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，针对企业国有产权向管理层这一特殊群体转让中的一些关键环节制订特别规定，对离任审计、清产核资、财务审计、资产评估工作组织方式，转让底价确定主体，转让信息公开方式，受让企业国有产权的管理层应具备的资格等方面均进行了相关明确规定1。因此，对众多意欲以MBO方式完成改制的中小国有企业来说，急需国家不断完善实施MB0的市场环境和法律环境以及相应的配套设施，帮助他们顺利完成MBO计划，实现产权转变和国有股退出。本文即是从这个角度出发，研究我国MBO实施中存在的问题，提出完善我国MBO实施环境的对策建议。1．3国内外管理

4、层收购研究现状1．国外管理层收购研究现状美国经济学家伯利(Berle)和米恩斯(Means)在20世纪30年代研究了经理层革命，并提出了著名的伯利——米恩斯模型，他们采用实证分析的方法对美国最大的200家非金融公司持股控制状况进行了研究，结果发现公司的控制权从股东逐步转向职业经理人。国务院国有资产监督管理委员会、财政部，《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，2005年4月公布3西安建筑科技大学硕士学位论文英国经济学家迈克·莱特(MikeWright)1980年发现管理层收购(MBO)现象，并对该现象进行了规范定义。当时迈克·莱特在研究公司的分立

5、和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理(或经理)层。在当时的研究中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为buy—outs，后来，起名为经理人融资收购MBO。MBO是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。1981年3月，英国首届关于MBO的全国性会议在诺丁汉大学举行，引起了工业界和学术界的广泛关注。此后，在英美和欧洲大陆，MBO收购方式的理论和实践得到了很大的发展。MBO在80年代末达到高潮，因此国外大量的理论和实务研究也集中在这段期间。国外学者的研究兴趣主要集中在

6、三个问题上：管理层收购的理论假设，管理层收购的检验、管理层收购的持久性。(1)管理层收购的理论假设管理层收购的支持者认为，管理者收购之所以流行是由于以下几个原因：价值创造、管理机会主义、税收利益及企业家精神等。其中价值创造是主要的理论基础，管理者收购之所以能创造价值，是基于以下几个原因：首先管理层收购可以降低代理成本。管理层收购可以从多个方面降低代理成本。詹森(1986)认为，管理层收购常伴有高负债杠杆的作用，这就可以迫使企业将现金流量用于偿还债务而不是支付股息。相对于股息的发放来说，管理人员对于偿还债务的自由选择的余地较小，即债务减少了管理人

7、员对自由现金流量的分配权，减少了自由现金流量所导致的代理成本01。其次，管理层收购可以降低管理者专属性投资风险。阿尔钦和伍德沃德(1986)指出，越是依赖于团队(4V业)经营水平的资源，所有者就会越重视控制团队的权利，并要求成为权益所有者。另外，在资本市场比较发达的国家，管理层收购的一个主要作用是降低敌意接管的威胁，从而提高了管理人员与雇员对自身人力资本投资的动力⋯。管理机会主义观则认为，如果管理层购买企业的控制权是由于他们拥有更多的信息，则意味着企业的价值明显地被外部投资者低估了，即管理机会主义是建立在管理层和公众投资者的信息不对称的基础上。

8、税收利益观是由Lowenstein(1985)提出的，此观点认为，尽管集中于生产能力改善与管理机会主义的管理层收购存在一定的合理之处，但税收的好处才是