管理层收购在我国面临的问题及其对策分析

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1、管理层收购在我国面临的问题及其对策分析[摘要]管理层收购（MBO）作为一种制度创新，对我国企业改革和长远发展意义巨大。但是目前在我国管理层收购却始终没有大的“市场”，其主要原因就是我国管理层收购在现有法律，收购价格，收购资金来源，信息披露和监管等方面都存在着相应的问题。因此我们必须加以完善管理层收购的相关法律法规，做到公正合理地定价，安全有效地融资，及时可靠地披露信息并高效监管，让管理层收购能更好地为中国服务。[关键词]MBO融资定价信息披露引言管理层收购，即ManagementBuyout,它是指公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式融资购买本公司的股份，从而改变企业内的控制格局以及公司

2、资本结构，使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为。管理层收购起源于20世纪80年代，在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。在中国，四通集团于1999年率先开始探索管理层收购。随后，从“美的”到“万家乐”，从“恒源祥”到“丽珠”，管理层收购开始席卷中华大地。一、管理层收购对中国企业改革和发展的作用随着中国加入BO就可以推进国有企业的产权体制改革。它为解决国有企业产权不清，产权结构不合理和国有股难以退出等历史问题提供了一条新的思路，为当前正在进行的国有企业改革提供了一种新的改革模式。实施MBO后，从宏观角度来看，社会资产总量并没有因此而减少，反而可能盘活原来的国有资产。国家出售国有资产所

3、获得的资金用来投入到关系国计民生的重要行业或发展潜力大，优势明显的产业中。做到了有进有退，有所为有所不为。而对于实施MBO的企业来说，通过重新整合，将更有助于企业提高其盈利能力，达到国家与企业的“双赢”。2.有助于公司治理结构的改善国内公司治理结构中存在的突出问题是代理成本高和缺乏有效的激励机制。所谓代理成本，是指忽视和错过机会的总成本加上监督费用。MBO则可以有效地降低代理成本，建立企业持续发展的激励机制。首先，MBO使企业管理者同时成为企业所有者，使得管理者可以从管理与企业利润提高这两个方面获益，从而大大激发了管理者的积极性与潜力。由于管理者拥有企业股权，企业业绩与管理者报酬直接挂钩，这

4、种利益关系促使管理者更努力地挖掘企业的潜在盈利能力，致力于企业的可持续发展。其次，MBO还可以改善股东的构成，形成多元化的股权结构。在MBO的过程中，往往伴随着金融中介机构的介入。金融中介在提供必要的操作方案与融资支持的同时，还常常会直接购入或间接购入企业的一部分股权，与管理层一起对目标公司进行管理控制。这样将有助于强化对公司的监督。第三，MBO一般都会利用高负债杠杆工具。由于融资增加了企业的资产负债压力，也进一步约束了管理者的经营行为。实施管理层收购之后，企业往往致力于内部改革和要素重组活动，将业务转向回报率高的领域。这当然更有利于企业的发展。3.MBO有利于培养一支专业化，高素质的企业家

5、队伍首先是留住人才。什么是企业？企业就是实物资本，货币资本和人力资本的统一体。在当今竞争日趋激烈的背景下，“人才”所起的作用是不容忽视的。通过国内外实施MBO的一系列实例，我们不难发现大部分的管理层收购都具有这么一个特点即人力资本在该企业中所起的作用很大，特别是管理层在企业管理岗位上工作的年限长，经验丰富，他们正是企业的生命力所在。MBO则为管理者实现企业家理想开辟了一条新的途径，极大地刺激了他们的创业意识，有效地调动了企业管理者释放其才能的积极性，反过来影响企业的经营和改革。这对中国企业家资源的壮大也有着积极而长远的意义。二、我国实施MBO所面临的问题及其对策尽管MBO对我国企业改革和发展

6、的意义巨大，但到目前为止，在我国已实际顺利实施了MBO的企业还很少。是什么原因使得MBO在我国市场不大呢？我认为关键还是我国法律法规的一些硬约束和目前MBO存在的融资困难，定价不公，信息不全，监管不严等一系列问题使得国家，企业和管理层对MBO采取了慎之又慎的态度。(一）管理层收购的主体问题管理层收购的主体不外乎有三：1.管理层个人，即指公司内部的高级管理人员如经理、董事等。2.壳公司，即指在收购之前，管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标公司的股份。3.职工持股会，即指依法设立的、由公司职工自愿组成的、并经核准登记的社

7、团法人。职工持股会会员以其出资额对职工持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限对公司承担责任。而我国目前的法律对这三大收购主体都有较为严格的限制：如我国《证券法》第四十一条规定：禁止个人持有公司超过5%的普通股。在《外经贸股份有限公司和有限责任公司内部职工持股试点暂行办法》第七条中规定：“公司内部员工只能以职工持股会的方式对改制企业持股，不允许以自然人方式对改制企业持股。”即我国管理层收购的主体只能是法人