管理层收购：现状、问题与对策研究

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1、上海交通大学MBA学位论文管理层收购现状问题与对策研究息披露等方面这些具有中国特色的问题需要我们在实践中摸索和创新针对这些问题本文提出了一些相应的解决办法包括对相关法律环境的详细探讨用信托方式解决融资瓶颈利用公开市场竞标的方式解决交易价格公平性的方法收购后的整合引进战略投资者分散股权改善公司治理结构等等二本文的结构本文首先对管理层收购的定义种类特点相关主体理论基础发展历史和现实意义做了详细介绍然后从企业竞争力的提高公司治理结构的改善以及国有资本退出三个方面入手分析了我国为什么需要管理层收购接下来就我国实施管理层收购的现状和遇到的问题做出了分析和总结并就其中突出的问题例如收购价

2、格问题融资瓶颈问题法律环境问题探讨了应对的措施提出了自己的一些看法具有一定的现实意义最后本文理论联系实际选取了中外比较具有代表性的三个案例进行了分析和点评并在此基础上对东西方管理层收购的特点进行了比较分析三本文的研究方法本文大量采取了比较研究的方法通过对中国和西方制度环境的差异比较分析了中国在实施管理层收购需要借鉴和和需要创新的要点本文大量采用案例研究的方法通过对中外具有代表性的管理层收购案例的分析和点评介绍了中外管理层收购的特点体现了理论联系实际的特点本文对目前管理层收购实践中遇到的问题做了系统的分析并提出用市场公开竞价保证交易价格的合理性引入战略投资者改善管理层收购后的公

3、司治理结构开设二板市场解决股权流通问题利用信托和其他金融创新解决融资瓶颈等解决办法具有一定的创新性和现实意义2上海交通大学MBA学位论文管理层收购现状问题与对策研究第二章管理层收购的定义历史及其发展本章要点²管理层收购是指目标公司的管理者或经理层利用融资资本购买本公司的股份从而达到改变本公司所有者结构控制权结构和资产结构进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种并购行为²管理层收购可以改善公司业绩其理论基础包括财富创造说和公司治理理论等²管理层收购在西方国家近20年的发展历史中展现了其独特的魅力20世纪90年代初管理层收购在中国出现萌芽进入21世纪之后政策日益明朗管理层收购

4、遍地开花在中国经济生活中将发挥越来越重要的作用第一节管理层收购的定义相关主体及类型一管理层收购的定义和特征MBO即managementbuy-out,译成中文是管理层收购是指目标公司的管理者或经理层利用融资资本购买本公司的股份从而达到改变本公司所有者结构控制权结构和资产结构进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种并购行为管理层收购有以下几个特征第一管理层收购的主要投资者是目标公司的内部经理和管理人员他们往往对本公司非常了解并有很强的经营管理能力通过管理层收购他们的身份由单一经营者角色转变为所有者与经营者合一的双重身份第二管理层收购主要通过借贷融资来完成因此管理层收购的财务

5、结构由优先债次级债和股权三者构成这样目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力融资方案必须满足贷款者的要求也必须为权益持有人带来预期的价值同时这种借贷也具有一定的融资风险性第三管理层收购的目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业通过投资者对目标公司的股权控制权资产结构以及业务的重组来达到节约代理成本3上海交通大学MBA学位论文管理层收购现状问题与对策研究获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的随着管理层收购在实践中的发展其形式也在不断变化除了目标公司的管理者作为唯一投资者这种形式外又发展出两种新的管理层收购形式一是由目标公司的管理者与外来投资

6、者并购专家组成投资集团来共同实施收购这样使管理层收购更易成功二是管理层收购与员工持股计划或职工控股收购相结合通过向目标公司员工发售股权进行股权融资从而可以减免所得税降低收购成本二管理层收购的相关主体在管理层收购复杂的操作过程中涉及不同的利益主体和相关主体其中内部主体包括股东管理层工会及员工等外部主体则主要包括融资方债权方投资银行律师会计师管理顾问资产评估结构等一项成功的管理层收购需要其中不同主体的密切配合由于不同主体所涉及的利益各不相同所以他们在管理层收购的过程中所扮演的角色也各不相同1股东在管理层收购的过程中作为卖方的股东和作为收购方的管理者同时又是目标公司的共同成员因而二

7、者是收购过程中担任着双重重要的角色这里所说的股东其实就是目标公司的所有者或者母公司上级主管部门等股东之所以愿意出售这些公司子公司或业务部门是由于1在激烈的竞争环境下放弃一些次要业务以便集中精力在主营业务上2公司内部体系不顺管理失灵导致部分业务出现亏损通过出售来实现止损3公司战略发生变化决定对公司业务进行重组4通过出售部分业务来回收资金进行再投资再发展5法律或财务环境的变化使公司经营环境恶化继续经营变得困难6资深领导人的退出或失去经营能力及意愿等等成为管理层收购的企业并不一定是经营业绩差的企业例如在公司战