橡胶股份公司对外投资管理制度(2011).pdf

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1、浙江双箭橡胶股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为加强浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、国家其他有关法律、法规规定及《浙江双箭橡胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、

2、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）

3、参股其他境内（外）独立法人实体；（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。第四条对外投资的原则：（一）必须遵循国家法律、法规的规定；（二）必须符合公司的发展战略；（三）必须控制适度规模，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；（四）必须坚持效益优先的原则。第五条本制度适用于公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。第二章对外投资审批权限第六条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第七条公

4、司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议:（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

5、最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过:（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，或绝对金额超过1

6、,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对金额超过1,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第九条公司除上述第七条、第八条规定需要经董事会或股东大会审议通过的投资事项外，其他投资事项由董事会授权公司董事长审批。第十条对于公司在法律、法

7、规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。第十一条公司子公司不得自行对其对外投资做出决定，但经公司董事会授权的除外。第十二条公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。第三章对外投资管理的组织机构第十三条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，

8、对公司的对外投资作出决策。第十四条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十五条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，