大龙地产对外投资管理制度(2011年8月).pdf

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1、北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为加强公司及子公司的对外投资管理，规范对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》以及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：（一）符合国家产业政策；符合公司的经营宗旨及主营业务；（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益；有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金。（三）对外投资的产

2、权关系明确清晰；确保投资的安全、完整，实现保值增值；第二章对外投资第三条本制度所称对外投资，是指以现金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为也适用于本规定。第四条对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。短期投资一般包括购买能随时变现的债券、股票、信托、金1融衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。长期投资包括股权投资和期限长于一年的债权投资。公司长期债权投资仅限投资于全资及控股项目。第五条公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》

3、的有关规定。第三章对外投资组织机构第六条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；第七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。第八条公司业务发展部门牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估。第九条公司财务部门负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回本公司账户。财务部门要及时掌握各投

4、资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。第十条公司审计监察部门负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。2第四章对外投资的审批权限第十一条公司的对外投资应严格按照如下审批权限进行审批：（一）公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产50%（含本数）以上的，须经公司股东大会审批。（二）公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产10%（含本数）至50%（不含本数）以下的，须经公司董事会审批。（三）公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产10%（不含本数）以下的，须经公司经理办公会审批。

5、第十二条公司对外投资涉及关联交易的，应当严格按照有关法律法规的规定，具体审批权限如下：（一）关联交易单项标的占公司上年末净资产5%（含本数）以上的由公司股东大会审批；（二）关联交易单项标的占公司上年末净资产0.5%（含本数）至5%（不含本数）的，由公司董事会审批。（三）关联交易单项标的占公司上年末净资产0.5%（不含本数）以下的，由公司总经理办公会审批。第十三条公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。第十四条公司直接或间接持股比例超过50%的子公司的对外投资，视同公司的对外投资行为，适用本章规定。子公司的子公司不得对外投资。3第十五条凡根

6、据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。第五章对外投资的审批程序第十六条公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，并提交董事会审议。第十七条可行性研究报告应主要论述项目投资的必要性和可行性，对投资项目在技术和经济上是否合理和可行，进行全面分析、论证，作多方案比较和评价。其内容主要包括：投资项目的必要性和依据；项目方案的初步设想及投资环境的初步分析；投资金额的作价依据及合理性；投资估算和资金来源；经济效益和

7、市场前景的测算。第十八条公司董事会应严格按照公司章程制定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，作出决策。第十九条董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。第二十条涉及关联交易的对外投资金额单项标的占公司上4年末净资产5%（含本数）以上的，应由独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具