众业达对外投资管理制度(2011年2月).pdf

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1、众业达电气股份有限公司对外投资管理制度（2011年2月25日第一届董事会第十六次会议制订）第一章总则第一条为加强众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规则及《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指：（一）股权投资，是指公司新设公司、与他人合资设立公司、增资、收购其他公

2、司股权等的所进行的投资。（二）证券投资，是指公司购买股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为（包括无担保的债券投资、向银行等金融机构购买的股票为主要投资品种的委托理财产品等）。（三）风险投资，是指公司进行PE、创投等风险投资行为，但以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外。公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资（不包括对金融类上市公司的投资）视同风险投资。（四）委托理财。（五）法律、法规规定的其他对外投资方式，包括但不限于国家发行的债券、有担保的固定收益债

3、券、国有或上市金融机构发行的债券。第三条对外投资的原则：（一）必须遵循国家法律，法规的规定；（二）必须符合公司的发展战略；（三）必须规模适度，量力而行，促进公司主营业务的发展；1（四）必须坚持效益优先的原则。第四条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。第二章对外投资审批权限第五条公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和董事长。第六条公司发生的对外投资（证券投资、风险投资、委托理财除外）未达到第七条标准但达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上或者10000万元人民币以

4、上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，或绝对金额在5000万元人民币以上；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额在100万元人民币以上；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对金额在5000万元人民币以上；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额在100万元人民币以上；（六）在一个会计

5、年度内单次或累计对外投资（已经过股东大会或董事会批准的除外）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，或绝对金额在3000万元人民币以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条公司发生的对外投资（证券投资、风险投资除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议:（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（三）交易标

6、的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个2会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条公司进行风险投资的金额低于5000万元的，由公司董事会审议通过，在5000万元以上的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第九条公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会

7、审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。第十条公司进行委托理财的，应当经董事会审议批准，达到第七条规定标准的应提交股东大会审议批准。公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第十一条公司除上述第六条、第七条