环保公司对外投资管理制度(2011年).pdf

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1、天立环保工程股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范天立环保工程股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资的决策与管理，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《天立环保工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条本制度所称投资，是指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币出资，或将权益

2、、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资，依照本办法第三条规定的形式进行投资的经济行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。第三条投资的形式包括：对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、投资性房地产、委托理财，委托贷款，股权投资、持有至到期投资以及其它形式的长期、短期投资等。第四条公司投资必须遵循下列原则：（一）合法、审慎、安全、有效；（二）符合公司的发展战略；（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；（四）控制投资风险、注重投资效益第五条公司对外投资的组织机构：（

3、一）公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、1财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订；（三）投资项目的具体经办部门（以下简称“投资经办部门”）负责对投资项目进行可行性研究，牵头编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告；（四）公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投

4、资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见；（五)公司内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳交易所的有关规定以及公司信息披露制度执行。第二章投资事项的提出及审批第六条公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经初步论证的潜在投资机会，应向总经理办公会会议提出提案。总经理办公会指定投资经办部门，按项目可行性评价要求作可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可行性分析、可行性建议等内容，并将项目建议书及可行性研究报告上报公司总经理办公会。总经理办公会讨论通过

5、后，按相应的决策权限和决策程序，提交董事长、董事会或股东大会审批。第七条应由董事会审批决定的对外投资：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；2（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500

6、万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条公司对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

7、超过300万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过3,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条本制度第七、八条规定之外的对外投资事项由董事长审批。但由董事长审批决定的日常经营之外的交易事项（含对外投资事项），在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的15