广东皮宝制药股份有限公司对外担保管理制度.pdf

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1、广东皮宝制药股份有限公司对外担保管理制度(2007年12月8日2007年第二次临时股东大会审议通过，2010年8月5日2010年第二次临时股东大会第一次修订)第一章总则第一条为了维护股东的利益，规范广东皮宝制药股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》(下称《担保法》)和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。第二条本制度所称对外担保

2、是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。第四条所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。第五条除对子公司提供担保外，公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。第六条董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程

3、序经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第二章担保及管理第一节担保对象第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：11、因公司业务需要的互保单位；2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；3、虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。以上单位必须同时具有较强偿债能力。第二节担保管理职能部门及审批程序第八条公司为他人提供的担保，

4、公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。第九条公司在决定对外担保前，公司财务部应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见及财务总监签署的意见。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：1、企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；2、近期经审计的财务报告及还款能力分析；3、债权人的名称；4、担保方式、期限、金额等；5、与借款有关的主要合同的复印件；6、

5、其他重要资料。第十条公司财务部将申请报告报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转报董事会（或股东大会）审议决定。第十一条子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，转报董事会（或股东大会）审议决定。董事会就担保事项作出的决议必须经全体董事过半数通过及经出席董事会的三分之二以上董事审议（含三分之二）同意。第三节担保审查与决议权限第十二条

6、董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提2供资料不充分的，不得为其提供担保。1、不符合第七条规定的；2、产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；3、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；4、公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；5、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；6、未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额

7、相对应,并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第十四条股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一)为被担保的对方；(二)为被担保的对方的直接或者间接控制人；(三)被担保的对方直接或者间接控制；(四)与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；(五)因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和

8、影响的股东；(六)中国证监会及证券交易所认定的其他造成公司利益对其倾斜的股东。有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)为被担保的对方；(二)为被担保的对方的直接或者间接控制人；(三)在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；(四)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员