皮宝制药关联交易管理办法 2010-07-21.pdf

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1、广东皮宝制药股份有限公司关联交易管理办法(2007年12月8日2007年第二次临时股东大会审议通过，2010年8月5日2010年第二次临时股东大会第一次修订)第一章总则第一条为充分保障广东皮宝制药股份有限公司(以下简称“公司”)及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本办法。第二章关联交易和关联人第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发

2、生的转移资源或义务的事项，包括：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保(反担保除外)；(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或债务重组；(九)签订许可协议；(十)转让或者受让研究与开发项目；(十一)购买原材料、燃料、动力；1(十二)销售产品、商品；(十三)提供或者接受劳务；(十四)委托或者受托销售；(十五)与关联人共同投资；(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三条本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第四

3、条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或

4、间接持有公司5％以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；(三)本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效2后，或在未来

5、十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一的；(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。第三章关联交易的审议程序和披露第一节回避表决的关联董事和关联股东第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三

6、人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)交易对方；(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；(六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响

7、的人。第九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一)交易对方；(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；3(三)被交易对方直接或者间接控制；(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；(七)中国证监会、证券交易所或公司认定的其他可能造成公司利益对

8、其倾斜的股东。第二节应当披露的关联交易