巨力索具股份有限公司关联交易管理制度.doc

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1、巨力索具股份有限公司关联交易管理制度巨力索具股份有限公司关联交易管理制度（2010年2月修订）第一章  总 则第一条为规范巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等相关法律、法规、规范性文件以及《巨力索具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。  第二条公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：（一）诚实信用的原则；（二）公开、公平、公正的原则；（三）依据客

2、观标准判断的原则；（四）实质重于形式的原则。第三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。  第二章  关联方与关联关系-13-巨力索具股份有限公司关联交易管理制度第一条公司关联方包括关联法人、关联自然人。  第二条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，

3、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第三条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：  （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；  （二）公司董事、监事及高级管理人员；  （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭

4、成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；   （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。   第四条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：   -13-巨力索具股份有限公司关联交易管理制度（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第五条或第六条规定情形之一的；   （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。   第二条公司与关联方

5、的关联关系主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。第三条公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联方情况报深圳证券交易所备案。第三章关联交易与价格第四条公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）

6、销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）委托理财、委托贷款；（七）提供财务资助；-13-巨力索具股份有限公司关联交易管理制度（一）关联双方共同投资；（二）提供担保；（三）租入或者租出资产；（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（五）赠与或者受赠资产；（六）债权或债务重组；（七）研究与开发项目的转移；（八）签订许可协议；（九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第二条由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。   第三条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳

7、务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；-13-巨力索具股份有限公司关联交易管理制度（一）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；（二）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。关联交易双方根据交易事项的具体情况确

8、定定价方法，并在相关的关联交易协议中予