巨力索具股份有限公司关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外

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1、证券代码：002342证券简称：巨力索具公告编号：2012-043巨力索具股份有限公司关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外投资涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示：巨力索具股份有限公司（以下简称“巨力索具”或“本公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外投资涉及关联交易的议案》；就本次投资事项，本公司拟与刘伶醉酿酒股份有限公司（以

2、下简称“刘伶醉酿酒”）签订《增资扩股协议》；鉴于刘伶醉酿酒是本公司控股股东巨力集团有限公司的控股子公司，与本公司受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该项交易构成关联交易；本公司第三届董事会第二十一次会议在审议该项关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，该议案由其余非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过，独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见；本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组之规定；本次投资事项无须提交本公司股东大会审议

3、批准。一、投资概述1、本公司经与刘伶醉酿酒协商，增资扩股形式向刘伶醉酿酒增资暨对外投资。本公司以每股1元的价格向刘伶醉酿酒投资8000万元人民币，持有其新增股本8000万股，占其增资后总股本的27.59%。增资完成后，刘伶醉酿酒注册资本将由原21000万元人民币增至29000万元人民币；2、本公司于2012年12月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》之规定，本次增资暨对外投资的事项无需

4、提交股东大会审议批准；3、本次增资暨对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准；本公司本次增资暨对外投资对象为本公司控股股东巨力集团有限公司的控股子公司，与本公司受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该项交易构成关联交易。二、投资公司基本情况公司名称：刘伶醉酿酒股份有限公司住所：河北省保定市徐水县刘伶路法定代表人姓名：杨建忠注册资本：贰亿壹仟万元人民币公司类型：股份有限公司（非上市）经营范围：白酒（许可生产食品品种以副页为准）（全国工业产品生产许可证有效

5、期至2015年8月25日），粮食收购（粮食收购许可证有效期至2015年8月8日），包装材料、酒容器销售，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类货物的进出口业务。（法律、行政法规或国务院决定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）成立日期：2011年12月2日股本结构如下：股东名称股本（元）占总股本比例巨力集团有限公司1500071.44%杨建忠20009.52%杨建国20009.52%杨子10004.76%杨会德10004.76%总计：21000100%上述刘伶醉酿酒股东

6、中，巨力集团有限公司以及杨建忠、杨建国、杨子、杨会德4名自然人为本公司的关联方，故向其增资将构成关联交易。三、投资标的基本情况1、出资方式及定价依据本公司本次增资暨对外投资资金来源为本公司自有资金；本次交易价格拟以刘伶醉酿酒截至2012年9月30日经具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的每股净资产1.21元和截至2012年11月30日未经审计的账面每股净资产1.14元作为参考，并经本公司与刘伶醉酿酒充分沟通协商后，本次交易价格以1元/股确定。2、增资前后目标公司股权结构股东名称截至201

7、2年9月30日截至2012年11月30日本次增资后持有股数持股比例持有股数持股比例持有股数持股比例巨力集团有限公司533047.04%1500071.44%1500051.71%巨力索具股份有限公司--------800027.59%杨建忠200017.65%20009.52%20006.90%杨建国200017.65%20009.52%20006.90%杨子10008.83%10004.76%10003.45%杨会德10008.83%10004.76%10003.45%总计：11330100%21000100%290

8、00100%3、投资标的公司经营情况刘伶醉酿酒主要财务数据和指标如下：单位：人民币元项目2012年9月30日（经审计）2012年11月30日（未经审计）资产总计457,146,836.28799,695,769.58负债合计320,447,433.22559,564,218.70股东权益合计136,699,403.06240,13