华联国际公布有关持续关连交易之建议增加上限.pdf

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。HUALIENINTERNATIONAL(HOLDING)COMPANYLIMITED*華聯國際（控股）有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：969）公佈有關持續關連交易之建議增加上限茲提述本公司就有關供貨及服務協議及租賃合同1（由二零零九年一月一日起計初步為期三年）之（其中包括）持續關連交易所刊發日期分別為二零零八年十二月十六日之公佈及二零零九年一月二十三日之

2、通函。於二零零九年一月二十三日刊發之通函所載之本公司股東特別大會通告所載各項決議案於二零零九年二月二十日舉行之本公司股東特別大會上全部以投票表決方式獲正式通過。獲通過之決議案包括供貨及服務協議以及相關建議年度上限之批准、認可及確認。鑑於業務規模持續擴大，本公司預計，就截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止年度之供貨及服務協議之批准上限將難以滿足業務經營需要。因此，董事建議就截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止年度之供貨及服務協議增加批准上限，但供貨及服務協議之條款及條件仍保持有效，不作修改。本公司於二零零九年一月二十三日刊發之通函亦披露

3、，租賃合同1可根據上市規則第14A章獲豁免遵守申報、公佈及獨立股東批准之規定。鑑於中非技術經營規模擴大，租賃合同1項下所租賃之辦公室單位難以容納所有員工。因此，於二零零九年十二月三十日，中非技術（作為承租方）與中國成套（作為業主）就增加租賃位於中國北京市安定門西濱河路9號中成集團大廈306、307及405室之辦公室單位訂立租賃合同2。1本公佈提供有關建議增加上限及租賃合同2之詳情。上市規則之涵義基於以下原因：(i)該等非洲公司各自均為中成國際糖業之間接全資附屬公司及中國成套持有中成國際糖業70%之全部已發行股本，故該等非洲公司及中國成套均為中成國際糖業之聯繫人士；(ii)中

4、成國際糖業目前以主要股東身份持有本公司300,000,000股股份（佔本公司於本公佈日期現有已發行股本約24.03%），故中成國際糖業為本公司之一名關連人士；及(iii)中非技術為本公司之間接全資附屬公司；故該等非洲公司及中國成套均為本公司之關連人士，根據上市規則，租賃合同及供貨及服務協議構成本公司之持續關連交易。供貨及服務協議由於根據上市規則第14.07條規定，本公司供貨及服務協議項下交易之年度適用百分比率將高於5%，且截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度之年度代價將超過10,000,000港元，根據上市規則第14A章，供貨及服務協議及其項下須予進行之交易須遵守申報、年

5、度審閱、公佈及獨立股東批准之規定。該等非豁免持續關連交易倘超過批准上限，則本公司須根據上市規則第14A.35(3)及(4)條重新遵守申報、公佈及獨立股東批准之規定。租賃合同鑑於本公司有關中非技術根據租賃合同所應付之年租及管理費總額之適用百分比率低於0.1%，根據上市規則第14A章，租賃合同獲豁免遵守申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准之規定。2股東特別大會鑑於供貨及服務協議並無變更，且仍保持十足效力，以及租賃合同獲豁免，故僅增加上限須於股東特別大會上獲得獨立股東之批准。中成國際糖業及其聯繫人士將於股東特別大會上放棄投票。獨立董事委員會已告成立，以就增加上限向獨立股東提供意見。

6、本公司已委任一名獨立財務顧問，負責就增加上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。根據上市規則相關規定，本公司將於刊發本公佈後15個營業日前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）：(i)有關增加上限之資料；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之信函；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之信函；及(iv)股東特別大會通告。背景茲提述本公司就有關供貨及服務協議與租賃合同1（由二零零九年一月一日起計初步為期三年）之（其中包括）持續關連交易所刊發日期分別為二零零八年十二月十六日之公佈及二零零九年一月二十三日之通函。於二零零九年一月二十三日刊發之通函所載之本公司股東特別大會通

7、告所載各項決議案於二零零九年二月二十日舉行之本公司股東特別大會上全部以投票表決方式獲正式通過。獲通過之決議案包括供貨及服務協議以及相關建議年度上限之批准、認可及確認。鑑於業務規模持續擴大，本公司預計，就截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止年度之供貨及服務協議之批准上限將難以滿足業務經營需要。因此董事建議就截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止年度之供貨及服務協議增加批准上限，但供貨及服務協議之條款及條件仍保持有效，不作修改。3本公司於二零零九年一月二十三日刊發之通函亦披露，租賃