关联交易管理制度_201290109183216.pdf

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1、关联交易管理制度上海汉钟精机股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《企业会计准则——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本办法。第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。第三条公司的关联交易应当那个遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公正、公开

2、的原则；（三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。第二章关联人和关联交易的范围第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。（一）公司的关联法人是指：（1）直接或间接地控制公司；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（3）本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任-1-关联交易管理制度董事、高级管理人员的

3、，除公司及其控股子公司以外的法人；（4）持有公司5%以上股份的法人；（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。公司与第四条第（一）项（2）所列法人受统一国有资产管理机构控制而形成第四条第（一）项（2）所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（一）项（2）所列情形者除外。（二）公司关联自然人是指：（1）持有或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东；（2）公司的董事、监事及高级管理人员；（3）本条第(一)项（1）所列法人的

4、董事、监事和高级管理人员；（4）本条第（二）项（1）、（2）所述人士的亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（1）因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；（2）过去12个月内,曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。第五条本制度所指关

5、联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；-2-关联交易管理制度（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第三章关联交易价格的确定和管理第六条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：（一）

6、关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。第七条关联交易价格的管理（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，定期结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间

7、支付。（二）公司相关职能部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。第四章关联交易的程序与披露第八条关联交易的决策权限：-3-关联交易管理制度（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下（不含30万元）的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理或董事长审议批准后方可实施。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后实施并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、