关于修改《公司章程》的提案.doc

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1、附件一：关于修改《公司章程》的提案根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等有关规定，对公司章程拟作以下修改：一、原第十三条原为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：综合百货、连锁超市、装潢装饰（用品、工程）、仓储运输、电子商务、国内外贸易、餐饮服务、广告展览、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业管理、工程承包及针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装的开发、生产、批发、零售、代理经销

2、（涉及许可经营的凭许可证经营）。与境内外企业在国内外投资举办合资企业。现改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许可证经营）。二、原第十八条原为：公司的内资股与境内上市外资股，均在上海证券中央登记结算公司集中托管。现改为：公司的内资股与境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。三、原

3、第三十七条　　原为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。现改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其它法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。四、原第四十条原为：公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决

4、定。现改为：公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。23五、在第四十条后增加3条，依次为第四十一条、四十二条、四十三条，原第四十一条顺延为第四十四条，其他条款依次顺延。增加的条款分别为：　　第四十一条：控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。　　第四十二条：公司的重大决策应由股东大会和董

5、事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第四十三条：控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员（包括经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书）。六、原第四十二条（修改后第四十五条）原为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：　　（一）决定公司经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　（四）审议批准董事会的报告；　　（五）审议批准监事会的报告；　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

6、案；　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（九）对发行公司债券作出决议；　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；　　（十一）修改公司章程；　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；　　（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；　　（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。　　现改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：　　（一）决定公司经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；　　（三）选举

7、和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　（四）审议批准董事会的报告；　　（五）审议批准监事会的报告；　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（八）审议变更募集资金投向；　　（九）审议需股东大会审议的关联交易；　　（十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；　　（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（十二）对发行公司债券作出决议；　　（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；　　（十四）修改公司章程；　　（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；23（十六）

8、审议法律、