修订组织章程细则.doc

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1、香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。PCCWLimited電訊盈科有限公司（於香港註冊成立之有限公司）建議合併股份及修訂組織章程細則董事會謹此宣佈現建議將本公司已發行及尚未發行股本中每5股每股面值0.05港元之股份，合併為1股面值0.25港元之股份。於合併生效後，現時在聯交所以每手1,000股股份進行買賣之買賣單位將維持不變。預期合併將於二零零三年一月八日生效，惟須待下文所載

2、之條件達成後，方可作實。董事會亦建議修訂本公司之組織章程細則，以納入（其中包括）為股東提供若干選擇權而設之條文，內容關於：(i)股東收取或取得本公司公司通訊之方式；(ii)收取或取得財務摘要報告以代替完整報告之權利；及／或(iii)僅收取公司通訊之英文本或中文本，又或中、英兩個語文本之權利。合併建議及修訂組織章程細則建議分別須待本公司股東在二零零三年一月七日舉行之股東特別大會上通過普通決議案及特別決議案後，方可作實。建議合併股份電訊盈科有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」，其成員則稱為「董事」）謹此宣佈，現建議

3、將本公司股本中每5股每股面值0.05港元之已發行及未發行普通股股份（「股份」）合併為本公司股本中1股面值0.25港元之新普通股股份（「新股」）（「合併」）。6於本公佈發表日期，本公司之法定股本為1,600,000,000港元，分為32,000,000,000股股份，其中23,268,769,346股為已發行及繳足股款股份。緊隨合併後，本公司之法定股本將為1,600,000,000港元，分為6,400,000,000股新股，其中不少於4,653,753,869股將為已發行及繳足股款之新股，而有關數字將會就本公佈發表當

4、日至合併期間所發行之任何股份予以調整。所有新股在各方面將會享有同等權利。於本公佈發表當日，本公司概無尚未行使之認股權證。本公司之證券亦以美國預託證券（「美國預託證券」）之形式在紐約證券交易所上市，每份美國預託證券代表10股股份。截至二零零二年十二月二日，本公司有11,529,234份在外流通之美國預託證券。本公司亦建議於合併生效後，將在外流通之美國預託證券合併，以反映本公司在香港本土市場進行之合併。合併美國預託證券一事將會以每5份在外流通之美國預託證券兌換1份新美國預託證券之方式進行。每份新美國預託證券將代表10股

5、新股。本公司將會在實際可行情況下，盡快向本公司的美國預託證券持有人提供有關合併本公司美國預託證券建議之進一步詳情。此外，本公司仍有若干在盧森堡證券交易所上市之未贖回可換股債券，該等債券由本公司若干全資附屬公司發行，並可兌換為股份。於合併生效後，該等債券之兌換價將按照有關信託契據所載之計算方程式予以調整，因此將會導致有關兌換價按與合併相同之倍數增加，即相當於合併前兌換價之5倍。就本公司根據其購股權計劃授出而尚未行使之購股權而言，適用於所有該等購股權之有關行使價，將因合併而按照本公司核數師或獨立財務顧問確認為屬公平合理

6、之倍數予以調整。董事會預料，各有關行使價亦會如上文所述適用於可換股債券行使價般增加5倍。於合併生效後，現時在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）以每手1,000股股份進行買賣之買賣單位將維持不變。因合併而產生之零碎新股將予以彙集並出售，利益撥歸本公司所有。實行合併本身將不會改變本公司之基本資產、業務、管理或財政狀況，本公司股東之權益比例亦不會因合併而有所轉變，惟因如上文所述處理零碎股權利而產生之輕微影響除外。進行合併之原因董事已決定提呈合併建議，蓋因彼等相信將本公司每手買賣單位之買賣價調整至近乎其他市值相若之公司，

7、實屬合宜之舉。此外，合併將可減少股份在市場上之每手買賣單位數目，本公司及透過中央結算系統（定義見下文）持有本公司權益之人士所支付之手續費及交易徵費亦會相應減少，而董事相信此項建議乃符合本公司及其股東之利益。持有股票之股東可按下文所述之方式，免費換領新股票。6合併之條件合併須待下列條件（「條件」）達成後，方可作實：(a)本公司股東於本公司股東特別大會（「股東特別大會」）上通過普通決議案批准合併；及(b)聯交所上市委員會批准新股上市及買賣。假設條件於二零零三年一月七日（即預期舉行股東特別大會以批准合併之日期）達成，則合

8、併將於二零零三年一月八日生效。上市及買賣本公司將會向聯交所上市委員會申請批准新股上市及買賣。倘新股獲批准在聯交所上市及買賣，新股將獲香港中央結算有限公司（「香港結算」）接納為合資格證券，自新股開始在聯交所買賣當日或由香港結算可能指定之其他日期起，可於由香港結算設立及管理之中央結算及交收系統（「中央結算系統」）內記存、結算及交收。聯交所參與者間進行之交易須於任