世纪光华科技股份有限公司独立董事工作制度.pdf

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1、世纪光华科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善世纪光华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上市公司治理准则》，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可

2、能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条1本公司聘任的独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条公司共设独立董事四名，其中包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会

3、计师资格的人士。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章独立董事的任职条件第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2.具有《指导意见》所要求的独立性；3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4.具有五年以上法律、经济或者

4、其他履行独立董事职责所必需的工2作经验；5.公司章程规定的其他条件。第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：1.在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）2.直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3.在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5.

5、为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员；6.公司章程规定的其他人员；7.中国证监会认定的其他人员。第三章独立董事的提名、选举和更换第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十二条3提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举

6、独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十四条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公避开的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与

7、其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第四章独立董事的特别职权第十六条4为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.向董事会提请召开临时股东大会；4.提

8、议召开董事会会议；5.独立董事请外部审计机构和咨询机构；6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第十七条独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。第十八条如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。第十九条公司董