与华瀚的关系.pdf

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1、本網上預覽資料集為草擬本，當中所載信息並不完整，並可予更改。本網上預覽資料集必須與其封面所載之「警告」一節一併閱讀。與華瀚的關係華瀚集團的背景資料華瀚於二零零零年八月二十八日根據公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，其股份自二零零二年十二月十日起在聯交所主板上市。緊隨[●]及[●]完成後，但未計及根據[●]可能認購的任何股份及因行使[●]而可能配發及發行的任何股份，華瀚透過其全資附屬公司Queenherb將擁有本公司當時已發行股本約26.0%權益。根據[●]規則第[●]條，[●]構成一項被視作華瀚出售於附屬公司股權的出售事項，故根據[●]構成華瀚的一項主要交易，須遵守上市規則有關

2、申報、公告及取得股東批准的規定。於[●]完成後，本公司將不再為華瀚的附屬公司。已在華瀚於二零一零年九月六日舉行的股東特別大會上獲得其股東批准。華瀚集團主要在中國從事婦科藥品、女性藥用護理品及生物製品的研究及開發、生產以及銷售業務。華瀚集團奉行其基本策略，致力成為婦科藥品及女性藥用護理品的領先企業，並保持其於生物製品行業的穩固地位。與此同時，其品牌下的護膚及化妝產品持續增長。根據CTR報告，就零售銷售額而言，我們的品牌於二零零九年在中國面膜行業市場份額最大，為15.1%。本集團一直為華瀚集團的組成部分，但其運營獨立於華瀚集團。品牌產品包括面膜及其他護膚產品，而華瀚集團的其他業務分部已劃

3、入獨立運營單位。因此，本集團與華瀚集團並無任何業務關係。獨立於華瀚集團如本文件「歷史、重組及公司架構」一節所述，預期於股份[●]後本集團成員公司將不再為華瀚的附屬公司，其顯示本集團獨立於華瀚集團，兩個集團的業務營運有所界定。此外，董事認為根據以下詳情，本集團有能力於[●]後獨立於華瀚集團從事其業務：管理獨立於最後實際可行日期，董事會擁有八名成員，包括五名執行董事及三名獨立非執行董事，而華瀚董事會擁有三名執行董事、兩名非執行董事及三名獨立非執行董事。此外，於–113–本網上預覽資料集為草擬本，當中所載信息並不完整，並可予更改。本網上預覽資料集必須與其封面所載之「警告」一節一併閱讀。與華

4、瀚的關係截至二零零九年六月三十日止年度，本集團的四名僱員鄧先生、佘先生、駱先生及馮洪先生被指為並被視作華瀚附屬公司的高級管理層。陳磊先生及張昆謀先生為華瀚集團的高級管理層成員。於往績記錄期，陳磊先生於二零零五年五月十八日至二零零九年六月十二日期間為廣東群禾的監事。除此之外，陳磊先生及張昆謀先生概無於本集團擔任任何其他職位。下表載列張昆謀先生及陳磊先生於華瀚集團及本集團的現時職位：董事姓名於本集團擔任的職位於華瀚集團擔任的職位張昆謀先生..................執行董事在中國成立並由華瀚間接擁有75%的公司貴州泛特爾生物技術有限公司（「貴州泛特爾」）的總經理陳磊先生.....

5、.................執行董事華瀚集團的總經理助理鄧先生、佘先生及馮洪先生自二零零五年起一直擔任本公司多間附屬公司的董事及／或高級管理層成員。於華瀚截至二零零九年六月三十日止三個年度的年報中，上述人士（或其中若干人士）被視為華瀚集團的高級管理人員。然而，於往績記錄期，除本集團的業務及運營外，彼等概無擔任華瀚集團任何職務。除上文所披露者外，除陳磊先生及張昆謀先生外，本集團概無其他董事或高級管理層擔任華瀚集團的任何職務。預期於[●]後，所有執行董事（除陳磊先生及張昆謀先生外）將不會於華瀚集團擔任任何正式職務或參與其業務或獲得其報酬。除上文所披露者外，亦預期於[●]後，華瀚集團

6、及本集團之間的高級管理層將不會有任何重疊。本集團能夠維持管理獨立。張昆謀先生在工程方面擁有逾20年經驗，故預期其將會負責在生產計劃、生產設施管理方面協助本集團並在擴充本集團產能方面向本集團提供策略建議：而陳磊先生一直在財務管理方面協助華瀚集團並擁有可靠的財務背景，故預期其將會負責在財務策劃及管理和本集團財務事宜的一般監督方面向董事會提供策略建議。目前預期彼等將會投入大量精力及時間指導及監督本集團的事務。因此，即使彼等不參與本集團的日常營運及本集團的業務營運，彼等亦應擔任本公司執行董事，而非非執行董事。本集團的日常營運及管理將繼–114–本網上預覽資料集為草擬本，當中所載信息並不完整，

7、並可予更改。本網上預覽資料集必須與其封面所載之「警告」一節一併閱讀。與華瀚的關係續由本公司其他三名執行董事及具有護膚品業務廣泛經驗的多名資深高級管理層成員以及本集團其他僱員處理。因此，預期陳磊先生及張昆謀先生不會參與本集團日常營運的決策，故預計兩名董事職務重疊不會產生任何利益衝突。此外，倘若重疊董事職務出現潛在利益衝突，則存在潛在利益衝突的權益董事須於本公司的相關董事會會議上就具潛在利益衝突的交易或事宜放棄投票，且彼等不計入相關董事會會議的法定人數。若發生