82-中国民族证券有限责任公司关于光正钢结构股份有限公司.pdf

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1、中国民族证券有限责任公司关于光正钢结构股份有限公司董事会关于公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为光正钢结构股份有限公司（以下简称“光正钢构”、“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对光正钢构《董事会关于2010年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：一、公司

2、内部控制的有关情况报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）等法律法规的要求，结合公司实际，深入开展了公司治理专项活动，对业务流程进行了梳理、完善和补充，并组织公司总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。公司已建立了相应的采购物流控制、生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内控制度。公司内部控制组织架构中股东会、董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、有效制衡、

3、科学决策、协调运作。公司设置了独立的内部审计部门，审计部是董事会审计委员会下属日常工作机构，配备了专业审计人员，负责监督检查公司内部控制执行情况。公司结合《基本规范》规定的五要素和《内控指引》提出的八要素，建立健全了内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。（一）公司内部控制的组织架构目前公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范。2、公司董事会是

4、公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设证券部负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会这四个专门委员会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责：①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；②广

5、泛搜寻合格的董事与经理人选；③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。审计委员会主要负责：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。薪酬与考核委员会主要负责：①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具

6、体生产经营业务，管理公司日常事务。（二）公司内部控制制度建立健全情况2010年，公司以中国证监会、深圳证券交易所发布的相关文件为依据，结合公司自身具体情况，对《公司章程》进行了修改完善。目前，公司已建立起了一套比较完善的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。1、公司章程及三会制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委

7、员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金专项存储与使用管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。2、生产经营管理制度包括《安全生产责任制度》、《生产管理制度》（包括工艺、设备、质量等一系列生产管理方面的制度）、《合同管理制度》、《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《存货管理制度》、《运输管理制度》、《廉政制度》、《业务流程管理制度》等制度。3、财

8、务管理制度包括《会计核算管理制度》、《全面预算管理制度》、《自制票据管理办法》、《支票、汇票管理办法》、《成本费用管理制度》、《盘点制度》、《存货出入库管理制度》、《发票管理办法》、《资金管理办法》等各项会计及财务管理制度。4、人力资