我国上市公司董事会秘书制度-研究

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1、万方数据中文摘要摘要：董事会秘书作为英美法系公司法特有的制度一直在西方国家公司中占重要地位，我国于上世纪90年代初引入该制度，目的主要是为了加强上市公司的信息披露职责，我国的董事会秘书制度目前已就其任职资格、职权、义务责任、培训等方面形成了初级较完备的体系。但是，我国董事会秘书制度在公司经营管理实践中还存在诸多不足：比如规定对董事会秘书相关制度的法律层级较低，大部分董事会秘书难以实现公司法赋予其的高管地位；董事会秘书对内履行优化公司结构的职能受到董事会及其他公司高级管理人员的限制，难以发挥。董事会秘书在对外履行上市公司信息公

2、开披露职责时，存在诸多障碍及操作困难；因此董事会秘书在促进上市公司规范运作，提高上市公司治理水平方面的作用有限，与决策层的期望存在差距。鉴于董事会对内对外均难以实现其职责的现实，笔者试图分析此类问题产生的根源，在此基础上提出针对性的完善建议。本文主要采用历史的分析方法(主要体现在对我国董事会秘书发展历史的考察)、比较的分析方法(对国内外董事会秘书制度进行比较，从而找出适合我国董事会秘书发展的规范)、定性分析与定量分析相结合的方法等，由于本文与现实结合紧密，这几种方法必不可少，本文主要由四个部分组成：第一部分阐述事会秘书制度基

3、本问题，这里主要选取了董事会秘书起源国英国来详述其董事会秘书的基本问题，包括英美法系董事会秘书制度的起源、发展、董事会秘书在英国公司中的地位、职权、任职资格、任职程序等，从而更深入了解董事会秘书制度的法理价值。笔者还简要分析其他英美法系国家、地区——以美国、香港为例的发展情况与大陆法系地区以澳门为例的董事会秘书制度移植状况，从而更好的为我国构建董事会秘书制度提供借鉴，也为下文阐述我国董事会秘书制度做铺垫。第二部分为我国董事会秘书制度的发展历程及我国董事会秘书制度的基本制度。通过分析董事会秘书制度引进的原因从而为得出我国对该制

4、度的引进出于被动而不是主动；对董事会秘书制度在我国的发展的过程进行分析，从而为下文得出得出结论：我国董事会秘书制度尽管上升的法律层面，可是由于规定的过于松散，层级不高，难以实施。第三部分为我国董事会秘书制度所存在问题的原因分析。详细分析了我国现行董事会秘书制度面临的主要问题，同英美法系国家相比，我国过分强调董事会秘书的外部职能，忽视了基础的内部优化公司管理结构的职能。此外，对于我国董事会秘书制度的立法层级较低，不能很好地满足公司需要。万方数据第四部分论述了我国董事会秘书制度的完善，也是本文的重心所在。提出了要针对我国具体情况

5、完善董事会秘书制度，不能照搬英美法系国家的实际方案；首先，在宏观层面，改变公司治理理念，强调董事会秘书的程序价值，做到程序、安全价值两方面兼顾。改善公司自身体制，诸如完善董事会、监视会、股东会的关系，避免大股东股权过多引起的一股独大。提高立法层级、增加详细立法等；其次，在微观层面，加强董事会秘书的独立性，对董事会秘书的任职解聘条件做更详细的规定，改变董事会秘书的设立机构，确定董事会秘书对公司负责而不是对董事会负责，保证董事会秘书的职权与责任的统一。最后，我国可以参考香港对董事会秘书的规定，设立全国董事会秘书协会，使得董事会秘

6、书这个职业充分市场化，加强人员流动。从而更好的促进、开展董事会秘书制度。关键词：书协会分类号：董事会秘书制度，公司治理结构，信息披露职能，保密义务，董事会秘[请输入分类号(1—2)，以分号分隔。】万方数据AbstractThecompanysecretaryhasappearedinChinaformorethanseveralyears．ActuallycompanysecretaryisnotoriginatedfromChina,U．Kisthefirstcountrytoregulateitinlaw，theaimo

7、fregulatingthecompanysecretaryisjustforimprovingthosequotedcompanySOthatmakingsuretheirconstructionofcompaniesaccompaniedtherulesandregulationsfromothercountries，Thesystemofcompanysecretaryrangedfromqualifications，responsibilitiestorights．However,thissystemisdefect

8、ive：Thepositionofcompanysecretarypositionisnotashighastheoneinotherwesterncompanies；theinformationdisclosurefailedtobeperformedwell；thefunctionof