公司治理与执行力（1）

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1、CorporateGovernance&ExecutiveCapability公司治理与执行力主要内容第一节企业制度与公司治理第二节法人治理与公司管理第三节公司治理与执行力第一节企业制度与公司治理一、我国传统的企业制度形式1、全民所有制主要问题：法人主体缺位、政企不分、激励约束不到位2、集体所有制主要问题：决策权过于分散、法人治理缺失、产权不清3、个体私营制主要问题：作坊式经营、家族式管理二、规范的企业制度类型及特点1、独资企业由单一股东发起设立的业主制企业。（1）股东（个人）资产与企业资产合为一体（2）股东对企

2、业的资产和债务承担无限责任（3）免交企业所得税（4）决策速度快、效率高，无合作风险（5）企业规模小，管理扁平化，管理成本低个人独资企业财产的所有权和控制权相统一2、合伙企业由两个或两个以上发起人为共同的目的依据合伙制的法律关系发起设立的企业。（1）个人资产与企业资产合为一体（2）合伙人对企业的资产和债务承担无限责任（3）免交企业所得税（4）合伙人相互独立，权利对等合伙企业财产的所有权和控制权相统一3、有限责任公司由一个以上五十个以下发起人为共同的目的依据公司制的法律关系发起设立的企业。（1）个人资产与法人资产相互

3、分离（2）股东对企业的资产和债务承担有限责任（3）双重纳税（4）股东以其持有的股权享有不同的权益并承担不同的责任有限责任公司财产的所有权和经营控制权开始分离，发生管理革命，诞生职业经理人。4、有限合伙由一个以上五十个以下发起人为共同的目的依据合伙制的法律关系发起设立的企业。（1）合伙人分为有限合伙人LP和普通合伙人GP（2）有限合伙人对企业的资产和债务承担有限责任（3）普通合伙人对企业的资产和债务承担无限责任（4）不交企业所得税（5）企业可以成为合伙人，但国有企业不能做GP（6）特殊的约束激励机制（连带责任与收益

4、分成）5、股份有限公司由二人以上二百人以下为共同的目的依据股份制的法律关系发起设立的企业。（1）个人资产与法人资产相互分离（2）股东对企业的资产和债务承担有限责任（3）双重纳税（4）股东以其持有的股权享有不同的权益并承担不同的责任（5）注册资本金在500万元以上并在省级机构注册（6）股东会、监事会、经营班子三权分立，管理相对规范（7）经营与财务信息披露制度化，经营决策相对公开透明股份有限公司财产的所有权和经营控制权相对分离与发达国家企业制度的内生性要求不同，国内企业的公司治理源于规制要求。三、公司治理问题的产生(

5、一)公司治理要求的提出1、企业制度的内生性要求企业制度的发展过程是公司财产所有权和经营控制权的逐步分离、股权逐渐分散的过程，分离过程出现管理革命，产生代理人问题，代理人问题提出公司治理要求。2、资本市场的规制要求资本市场进一步加大公司财产所有权和经营控制权的分离和股权分散的程度，内部人控制和大股东敛财问题特别突出，因此提出规范市场、加强公司治理的要求。国内公司治理要求源于国企改制和股票市场规制(一)公司治理要求的提出3、委托代理关系的固有问题（1）激励不相容作为代理人的经营者和作为委托人的所有者具有不同的效用函数

6、。经营者的目标是追求自身利益的最大化，而所有者追求的是利润或股东价值最大化，于是不同的利益取向形成了两者激励的不相容。代理人有可能出现“败德行为”。3、委托代理关系的固有问题“经理人懈惰”：经理人不作为经理人的懈惰或不作为，减少了经理人自身的成本付出，却导致公司效率减损、产品质量降低、投资机会错失，进而引起公司价值贬损，从而增加其他参与方的风险，危及其收益。“败德行为”：利用公司资源谋取私利过度在职消费过度企业扩张直接侵占利益输送齐鲁石化集团高管前腐后继的窝案齐鲁石化的控股股东为中国石化集团齐鲁石化公司，齐鲁石化

7、虽然表面上按照有关法律法规建立了法人治理结构，但公司治理并没有实质变化。主要负责人权力集中，缺乏监督，利用职务之便和关联交易，侵吞国有资产，贪污腐化，最终酿成苦果。自2002年7月始，因涉嫌贪污受贿等腐败行为，齐鲁石化的前任董事长王延康和继任董事长张深先后被双规，30余名处级以上中层干部被逮捕或双规，而被检察机关、纪检部门调查并受到免职、降级等处分的干部人数更多。齐鲁石化集团高管前腐后继的窝案王斌，原齐鲁石化催化剂厂厂长，2002年因涉嫌贪污受贿被双规；宋剑风，原齐鲁石化副经理、总经济师，2003年因经济犯罪被逮

8、捕；王中友，原齐鲁石化炼油厂亨通公司经理，2004年2月因贪污受贿被双规；刘树祥，炼油厂齐胜公司经理，2004年2月因经济犯罪、贪污受贿被逮捕；任映红，炼油厂亨通公司副经理，2004年2月因涉嫌贪污受贿被双规；于萍，原齐鲁石化炼油厂宣传部长，2004年2月因涉嫌贪污受贿被双规；郑汉忠，原齐鲁石化炼油厂厂长，2004年3月因涉嫌贪污受贿被双规；郭启新，原