润都ipo保荐协议20121226(分页盖章)

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1、保荐协议本协议由下列各方在北京市签署（1）:珠海润都制药股份有限公司（简称“甲方”，作为发行人）注册地址：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号法定代表人：李希（2）：第一创业摩根大通证券有限责任公司（简称“乙方”或“保荐人”）注册地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层法定代表人：刘学民鉴于：⑴甲方拟向中国证券监督管理委员会（下称"证监会”）申请在中国境内首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）并上市（下称“本次发行与上市”），且甲方股东大会通过了有关决议，批准了本次发行与上市；（2）乙方是经证监会批准的保荐机

2、构，具有为甲方木次发行与上市进行保荐的资格；（3）为规范甲方本次发行与上市，保护投资者合法权益，甲方聘请乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人，负责推荐甲方本次发行与上市，并在持续秤导期间内负责持续样导甲方的工作（以下合称“保荐工作”）,乙方同意接受甲方的聘请。甲乙双方经友好协商，就本次发行与上市的保荐工作事宜达成I办议如下：第1条释义在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：“A股”指作为甲方股本的，以人民币认购并在境内上市交易的人民币普通股；"保荐期间”指第3条所述的含义；“持续督导期间”指第3.1（2）项所

3、述的含义；“法律”指适用的具有法律效力的任何法律、行政法规、地方性法规、部门规章、证交所规贝IJ、行业协会规则、司法解释和其他规范性文件；“发行文件”指在本次发行与上市过程中必需的文件、材料和其他资料及其修改或补充文件（包括但不限于招股书等信息披露文件，以及向证监会和证交所报送的上市申请材料）;"高管人员”指第4.1（4）项所述的含义；“工作日”指屮国的商业银行一般营业［及证交所开市交易］之日（不包括星期六、星期天和法定节假口）（本协议中凡提及任何若干"口”或“天”均应为工作口）；“甲方文告”指甲方或其代表在保荐期间内公

4、开披露的，或向证监会或证交所等相关部门提供的所有信息，包括但不限于与木次发行与上市相关的申请文件和发行文件；“监管机构”指证监会、证交所或任何其他相关的所有政府机构、行业管理机构、法院或其他监管机构；“乙方集团”就乙方而言，指乙方、其股东、及其或其股东各自的子公司、分支机构、关联方或联营机构；“受补偿方”指乙方、乙方集团的每一其他成员，以及乙方集团每一成员的董爭、高级职员、雇员和代理人；“推荐期间”指第3.1(1)项所述的含义；“招股书”指甲方为本次发行与上市而编制的招股意向书、招股说明书及招股说明书摘要；“证交所”指深

5、圳证券交易所；“证监会”指本协议鉴于条款第(1)项所述的含义；“屮国”指屮华人民共和国，为本协议Z目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。第2条委任2.1甲方聘请乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人，乙方接受甲方聘请。2.2在中国法律允许的程度内，甲乙双方同意，经事先书面通知甲方，乙方可与其属于乙方集团的其他成员一起执行本协议。该等成员进行保荐工作时应享有本协议的权利并遵守本协议的条款。第3条保荐期间3.1乙方对甲方的保荐期间(以下简称“保荐期间”)包括以下两个阶段：乙方推荐甲方申请本次发行与上市的推荐期间(以下

6、简称“推荐期间”)；及乙方持续督导甲方的持续督导期间(以下简称“持续督导期间”)。3.2推荐期间从本协议生效之日起，至以下日期屮较早的日期止：(1)甲方A股在证交所上市之口；或(2)本协议依据第4.3款或第13.1款终止之日。3.3持续督导期间自甲方A股在证交所上市之FI起，至以下FI期中较早的FI期止：(1)甲方A股上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度届满之口；或(2)在符合法律规定的前提下，甲方在甲方A股上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。第4条保荐的先决条件(1)乙方在本协议项下推荐甲方A股发行上市的义务应

7、以下列所有条件获得满足或被乙方放弃为前提条件，但下列条件不构成乙方为甲方推荐的充分条件：(1)在乙方推荐甲方进行木次发行与上市前，甲方已按照证监会的规定，接受乙方的辅导并通过甲方所在地证监会派出机构的辅导验收；(2)甲方符合所有法律规定的进行本次发行与上市的条件，具备持续发展能力；(3)甲方与其大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响甲方独立经营和规范运作的其他因素；(1)甲方董事、监事及其高级管理人员(合称“高管人员”)已掌握进入证券市场所必备的知识

8、，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力；(2)发行文件均真实、完整、准确并合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；(3)甲方取得的证监会或其他政府机构的相关核准、备案和登记不存在不符合法定程序的情形；(4)甲方与乙方签署的关于本次发行与上市的承销协议未出现该