大洋电机：申银万国证券股份有限公司关于公司2009年度内部控制自我评价报告等相关事项

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1、申银万国证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告等相关事项和2010年度预计日常关联交易的专项核查意见经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]722号文核准，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）于2008年6月19日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。申银万国证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为大洋电机持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年12月修订）及《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》（深证上〔2009〕201号）等文件的要求，对大洋电机2009年度内部

2、控制自我评价报告等相关事项和2010年度预计日常关联交易事项进行了专项审核，并发表核查意见如下：一、关于对公司2009年度内控制度自我评价报告的意见1、内部控制体系的建立健全及实施情况公司治理方面：大洋电机按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督

3、等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会内部设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，制定完善了相应的工作细则，规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。公司董事会秘书办作为董事会下设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。公司对部分董事、监事及高级管理人员在《董监高声明与承诺》中的信息遗漏以及董监高近亲属买卖公司股票等问题进行了认真整改，并对董监高及中层管理人员进行了专项培训，加强规范了董监高及关联人买卖公司股票的行为。1财务管理控制方面：公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会

4、计准则》和《公司章程》等制定了编制了公司《财务管理制度》，规划建立了较为完善的财务管理和内部会计控制体系。为了保证资产安全和保值增值，公司制订了相应的财务预算管理制度、财务分析管理制度、固定资产管理制度、资金管理制度、应收款管理制度、存货管理制度等。内部审计方面：公司制定了《内部审计管理制度》，公司董事会审计委员会下设法律及审计事务部，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。法律及审计事务部作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会领导，独立行使审计职权，并对董事会负责。法律及审计事务部依据法律法规和公司《内部审计制度》等有关规章制度对对内部控制的有效性进行监督检查，并定

5、期对公司经营班子、公司各控股公司、公司各职能部门、子公司、与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计。信息披露管理方面：公司根据《上市公司公平信息披露指引》的有关规定，制定了严格的《信息披露管理制度》，保证了公司信息披露的及时、准确和完整。内部控制实施方面：公司在日常经营活动中实施了多项内部控制活动，在不相容职务分离控制、授权审批控制、财务系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面建立了有效的控制程序。风险管理方面：公司建立了《客户信用管理制度》、《廉洁管理制度》等与风险管理直接或间接相关的制度。公司的风险管理机制包括全公司上下风险意

6、识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等等。公司尚未设立专门的风险管理部门，公司管理层将根据公司的发展情况及面临的市场变化随时评估和分析是否需要设立专门的风险管理部门。此外，公司现有的风险管理体系中还需要加强对风险识别方法、风险预警机制和危机处理机制的建设，以提高处理突发事件的应急处理能力。2、公司对内部控制的自我评价大洋电机董事会认为，公司通过制定和执行各项内部控制制度，以及通过2009年公司治理专项活动而进行的相应整改、提高，基本健全和完善了各项内部控制制度。公司现行的内部控制制度是完整、合理和有效的，能够适应公司现

7、行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营2目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。公司董事会认为公司的内部控制是有效的。3、保荐机构主要核查程序2009年度，保荐机构定期对大洋电机进行了现场检查。保荐机构采取的主要核查程序有：按照相关法律法规规定检查公司治理情况、内