海峡航运保荐工作报告

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1、海南海峡航运股份有限公司　　首次公开发行股票之保荐工作报告　　声明　　本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。　　　　第一节项目运作过程一、保荐机构的内部审核部门及职能　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“本机构”）内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部；风险控制总部下设的投资银行管理部。　　质量控制部为投资银行部内设立之二级部门，是投资银行部质量控制的常设

2、工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见，供投资银行部保荐项目评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。　　投资银行管理部为风险控制总部内设立之二级部门，是风险控制总部负责本保荐机构投资银行业务风险控制的常设工作机构，投资银行管理部对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考。　　保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度

3、、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。二、保荐项目的内部审核流程　　海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：　　投资银行部立项投资银行部部门风险控制总部内核　　(质量控制部)评审会(质量控制部)评审会(投资银行管理部）小组　　1、项目立项2、部门评审3、内核　　1、项目立项　　投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项　　保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐工作报告目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：　　（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应在项

4、目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项；　　（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。　　（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。　　2、部门评审　　投资银行部以保荐项目部门评审会（以下简称“部门评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券内核。具体程序

5、如下：　　（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部应对项目进行外勤调查；　　（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开部门评审会对该项目进行审议；　　（3）部门评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件。材料补充完成后，向风险控制总部报送全套申请文件并申请内核。　　3、内核　　风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：　　（1）风险控制总部指派投资银行管理部人员为项目审核人员，跟

6、踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；　　（2）风险控制总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；　　（3）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩；　　（4）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。　　（5）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监

7、会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。三、保荐机构对本项目的立项审核过程　　本项目的立项审核过程如下：　　立项申请时间:2007年7月27日　　立项评估时间:2007年7月30日　　立项评审会委员共4名，分别为：张宪、夏庆、宋立民、立项决策成员:　　陈鸿杰。四、保荐机构对本项目的执行过程　　1、本项目执行成员　　本项目执行成员如下：　　保荐代表人:廖卫江、胡宇　　项目协办人:温家明　　　项目组成员:梁石　　2、本项目进场工作时间　为发行人本次发行工作，项目组