并购的财务风险及其防范问题研究

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1、1目录目录第一部分总论1一、并购的概念界定1二、全球企业并购的回顾与展望3（一）全球企业并购的回顾3（二）全球企业并购的展望3三、研究并购的财务风险及其防范问题的必要性4（一）研究并购问题的必要性4（二）研究并购的财务风险及其防范问题的必要性6第二部分并购的财务风险7一、并购的财务风险的界定7二、并购的财务风险的分类8（一）从财务风险形成原因的角度，可分为制度性财务风险、固有财务风险和操作性财务风险8（二）从风险控制的角度，可分为可控财务风险和不可控财务风险8（三）从并购过程的角度，主要包括目标企业价值评估风险、融资风险和整合期的财务风险9三、并购的财务风险的内容9（一）

2、目标企业价值评估风险9（二）融资风险13（三）整合期的财务风险15第三部分并购财务风险的防范19一、并购财务风险防范的界定19二、并购财务风险防范的原则20（一）柔性化原则20（二）满意化原则201目录（三）注重突变性原则20（四）注重动态性原则21（五）注重组织性原则21三、并购财务风险防范的对策21（一）对目标企业价值评估风险的防范21（二）对融资风险的防范25（三）对整合期财务风险的防范28参考文献31后记337第一部分总论第一部分总论一、并购的概念界定在研究并购的相关问题之前，我们有必要对并购的概念作以界定。并购是兼并（Merger）与收购（Acquisition

3、）的合称。在西方，二者惯于联用为一个专业术语——MergerandAcquisition，可缩写为“M&A”。兼并（Merger）在《新大不列颠百科全书》（TheNewEncyclopaediaBritannica）中解释为：“指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”TheNewEncyclopaediaBritannica，EncyclopaediaB

4、ritannica，Inc.，volume8，15thEdition，1993，pp.34—35《大美百科全书》（EncyclopediaAmericana）也对兼并一词进行了界定：“Merger在法律上，指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产，这种企业融合的方法和合并（Consolidation）不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份。”《大美百科全书》(EncyclopediaAmericana)，第十八卷，外文出版社（北京），光

5、复书局，1994年版，第426页。《国际社会科学百科全书》则做了较为简单的定义：“兼并是指两家或更多的不同的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式。最典型的一种是一家公司用现金、股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产。”InternationalEncyclopediaoftheSOCIALSCIENCES，volume9，MacMillanCo.&FreePress，NY，1972，p.249我国目前关于企业兼并的正式定义出自1989年2月19日由国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》中的第一条：“是指一个企业购买其他企

6、业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。”李明：《转型经济期的企业兼并》，P1，中国财政经济出版社，1998.117第一部分总论收购（Acquisition）是指一家公司通过购买某目标公司（被收购公司）的部分或全部股份，来控制该目标公司的法律行为。收购的对象有两种：一种是股权，一种是资产。收购的途径有三条：①控股式，指收购公司通过购买目标公司一定的股份而成为目标公司最大的股东，从而控制该目标公司的方式；②购买式，指收购公司通过购买目标公司的全部股份而成为其附属的全资子公司，从而使收购后收购公司对目标公司享有支配权的方式；③吸收式，指收购公司通过将目标公司

7、的净资产或股份作为股金投入收购公司而使目标公司成为收购公司的一个股东的方式。由以上这些较权威的关于兼并和收购的定义，可以看出，兼并与收购二者之间是有区别的。所谓兼并，指的是两个或两个以上的企业，通过现金、证券以及二者的组合中的一种或几种方式，组成一个企业的产权交易行为，兼并后企业合为一体。而收购则是指一企业按照上述方法中的一种或几种取得另一企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。收购后，企业并不一定要合为一体，仅达到控制对方的目的而已。然而，由于兼并与收购有着共同的动机和逻辑，二者在定义上也有很大一部分是重叠的，而且经济