代理权竞争及调整我国上市公司股权结构的建议

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1、摘要:通过代理权竟争可以促进上市公司管理层努力工作，有利于提高公司的股票价值。为取得代理权的竟争的成功，管理层和持有异议的股东要通过一定的措施来获取其他股东的支持。研究不同金融证劵论文性质和不同集中度的股权结构时代理权竞争的影响，分析得出股权结构决定了代理权竞争实现的难易程度。为完善上市公司的治理机制，使代理权竞争能够真正发挥作用，并提出了一些相应的调整我国上市公司股权结构的建议。关键词:上市公司;股权结构;代理权竞争；证劵学理论；金融证劵 一、引言公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证

2、公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。股权结构决定公司治理结构，其中代理权竞争被认为是股东影响公司治理的一个重要手段，并被认为是提高公司股票价值的一个重要举措。通过争夺股委托表决权即投票权来获得对董事会的控制权，从而达到更改公司管理者或公司战略目的的行为，是持有异议的股东(他们往往是有影响力的大股东)与公司管理层或现公司实际控制者之间争夺公司控制权的一种方式。HenryGManne认为，代理权争夺是上市公司股东惩罚未能实现公司利润最大化管理层的最后工具。Fama也认为，经理市场的存在或经理更换的压力是促使他们努力工作的重要原因。Dodd和Wanler等研究表明，样本公

3、司股东在代理权竞争后获得了6%以上的累积异常收益CAR(cumulativeabnormalreturns)。另据有关人士统计，在60家发生代理权争夺的公司样本中，有17家公司在代理权争夺期间和之后的短时期间内被出售或清算，其中15次交易明显与代理权争夺相关;通过对39家企业的高级管理者(限为首席执行官、总裁和董事长)辞职情况作调查，发现其中有51.3%的人的辞职是在代理权争夺期间和此后的3年内与持有异议股东的活动有关。国内对上市公司代理权竞争的研究尚属起步阶段，10余年来发生代理权竞争主要有深万科、胜利股份和广西康达3家。本文在分析了代理权竞争的机制的基础上，从不同的性质和不同的

4、集中程度两个方面做了股权结构对代理权机制影响的具体分析，并提出了使代理权机制发挥作用的相应措施。二、代理权竞争机制分析代理权争夺发生在第一重委托-一代理关系之间，股东大会将决定谁取得第一重代理资格，即代理权。代理权的获得意味着控制了董事会，从而取得了对公司的经营权。发起代理权之争的持有异议的股东往往曾经是公司的董事会成员或管理者，之所以在证券市场上发动代理权争夺，主要原因是:(l)公司管理的现状令人不满意，如公司业绩增长不佳、股价下跌等，而持异议股东认为自己有能力更好地管理企业，并由此相应地提出一些声誉较好、并有一定知识背景和丰富管理经验的董事、监事候选人，争取进人董事会、监事会等

5、公司高层管理机构和监督机构，从而实现自身对公司资源控制，以改变公司这种令人不满的管理的现状;(2)批评管理层经营不善，要求管理层尽快地转变现有的管理决策理念和行为，持有异议者往往提出一整套有吸引力的公司重组方案，或是改变公司现有的融资结构，或是改变公司现有的经营战略和投资领域，或是进行公司所有权关系的重组(包括出售公司、剥离资产、分立、定向股票、股份回购、股权切离等)等。持有异议的股东发动代理权争夺成功的基本前提是股东大会的支持。管理者与持有异议股东者为了获得足够的支持，不得不制定政策来争取其他股东的支持。在此过程中甚至是公开征集股东授权委托书，使中小股东的意志能够得到比较充分的体

6、现，使中小股东参与公司治理的热情增涨。在争取支持者的过程中可能采用的方法有:①列举现有管理者的能力的不足，重新提选有能力的董事，通过提高股价和增加股息分派来获取中小股东的支持;提出新的公司发展战略。②提出更多有利于中小股东利益的政策等。③拥有的股权比重过小或无暇顾及的股东。三、股权结构对代理权竟争的影响由上述分析可知，代理权的竞争取决于股权结构的安排。股权结构包括两层含义:即不同性质的股权和不同集中的股权。权结构将决定了代理权竞争实现的难易程度。1、不同性质的股权对代理权竟争的影响。我国上市公司的所有权按照所有者的性质分为国有股、法人股和社会公众股等，这其中又有流通股(A股、B股、

7、H股、S股)和非流通股(国家、法人股、内部职工、转配股)之分。对于不同性质的股权的流通性不同，国家股和法人股按规定暂时不可以流通。1)对于国家股，它在我国上市公司中所占比重很大，而其股权的行使是通过特殊的多级委托代理关系授权给投资机构(国有资产经营公司等)。这些投资机构作为国有资本出资人代表的政府官员，同一般自然人出资主体相比，他们并不具有对企业资产的剩余索取权，这无法从制度上保证其对代理权的竞争的动力。这不利于代理权竞争的实现。2)社会公众股，在我国上市公司中个人开