关于募集资金制度的总结

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1、募集资金法规总结：一、法律根据：《证券法》第十五条1、公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。2、改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。3、擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。二、IPO中关于募集资金的相关规定　首发管理办法（证监[2006]32号）创业板首发暂行办法（证监[2009]61号）使用方向募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融

2、资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。——募资规模募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。专户存储发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。决策程序董事会、股东会股东会决议中包括募集资金使用用途其他要求募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。——发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范

3、投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。12/12一、上市后关于募集资金的相关规定1、上市公司证券发行管理办法（证监[2006]30号）第二章《公开发行证券的条件》第一节《一般规定》第十条：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的

4、规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。备注：1.第三十八条规定，非公开发行股票，也要符合第十条的规定。2.依据第十一条规定，擅自改变前次公开发行证券募集资金用途而未作纠正的，不得公开发行证券。3.依据第三十四、三十五条，发行可转债的或者可分离

5、交易的可转债：募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次性回售权力。4.根据第四十条，上市公司申请发行证券，董事会和股东会应当批准本次募集资金使用的可行性报告和前次募集资金使用的报告。5.根据第五十三条，证券发行议案经董事会表决通过后，2个工作日内报告交易所、公告召开股东大会的通知。使用募集资金收购资产或者股权的，在公开股东大会通知的同时，还应该披露收购标的的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。2、上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[20

6、12]44号）上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年3月29日发布）深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2010年7月28日发布)深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2010年7月28日发布)深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2009年10月15日）2.1各板募集资金的范围规定上交所深交所主板深交所中小板深交所创业板1.公开发行证券（包括IPO、配股、增发、可转债、分离交易可转债等）公开发行证券（包括IPO、配股、增发、可转债、分离交易可转债、公司债、权证等）同深交所主板2非公开发行证券非公开发行证券募集的用

7、于特定用途的资金3不包括实施股权激励计划筹集的资金——12/122.2通用的一般规定根据上市公司监管指引第2号，上市公司应当：1.对募投项目进行可行性分析“上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”2.董监高有保证募投资金安全的义务，“上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。”3.针对募投资金建立内部控制制度。“上市公司应

8、当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。”2.3公司和中介机构的责