关联交易决策制度(2007年修订)

《关联交易决策制度(2007年修订)》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、安徽铜峰电子股份有限公司关联交易决策制度（2007年修订稿）第一章总则第一条为规范安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《安徽铜峰电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（

2、二）公平、公正、公开的原则；（三）对于必须的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范：（四）在必需的关联交易屮，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要吋应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。第二章关联人和关联关系第三条本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及

3、其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第六条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中W证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。第五条公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或荠半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第六

4、条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人：（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或者木公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第七条具有以下情形

5、之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（-）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第六条规定的情形之（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或荠第六条规定的情形之一。第八条关联关系是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第三章关联交易事项第九条本制度所称关联交易是指公司或者其

6、控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买资产（含原材料、燃料、动力）或者出售资产（含产品、商品）;（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研宂与开发项目；（十一）提供或者接受劳务；（十二）委托或者受托销售；（十三）与关联人共同投资；（十四）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的

7、事项；（十五）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第四章关联交易的回避措施第十条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）力交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控

8、制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见木制度第六条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第十二条关联董事的回避措施为：（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做出必耍的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列