信息披露监管与案例分析ppt

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1、ShenzhenStockExchange1规则修订的历史简介股票上市规则的历史1998年1月1日施行至2002年2月共计修改四稿。主要涉及分阶段披露、特别处理，退市、上网披露、停复牌设计等主要特点历次修订都带有局部性四次修订对披露的主要实质性内容未有太大的改动主要是配合为相关法律法规的出台信息披露规范及案例分析2主要内容简介前言为什么要披露信息独立董事在信息披露义务中的角色定位与责任披露什么初步掌握信息披露的范围认识对独立董事至关重要的关联交易及其制度安排如何披露如何做到真实、公平、及时、准确与完整披露违规责任交易所对信息披露违规的处罚独立董事

2、如何撰写免责申请。建议勤勉尽责的含义关注公司的制度建设3前言为什么是强制性的？“公开原则有如太阳，是最佳的防腐剂；有如电灯，是最有效的警察。”强制性信息披露包括：强制性的内容规定、披露的方式与形式规定。4独立董事在角色定位与责任披露由独立董事与其它董事一样要保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任独立董事对未履行披露义务事项负有责任作为独立董事应该：明确责任、勤勉尽责地履行其应尽的职责5一、如何掌握公司披露范围1、确立信息披露范围的基本原则与理念2、信息披露内容体系3、应披露（根据性质判定）的重大事件4、

3、应披露交易事项5、应披露的关联交易事项6、定期报告披露什么？1、确立信息是否披露的标准与理念《股票上市规则》规定：上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。影响股票价格的信息有哪些？判定的标准：依据规则明确规定的义务，二是规则未列明的，应根据实质情况来判断。2、信息披露的内容体系强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告临时报告有交易标准事件按性质判断的重大事件招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告重要合同　　收购出售资产变更章程、董事等重大事件股东信息中国证监会发行部监管证

4、券交易所监管证监会上市部证监会制订细则交易所制订细则3、应披露的重大事件列举（根据性质判定）董事会决议与股东大会决议。变更募集资金的使用；诉讼与仲裁业绩预告与盈利预测；利润分配与资本公积金转增股本股票异常波动与澄清公告对公司有重大影响的其它事件使公司面临重大风险的其它事件公司治理的重要信息披露：董事会决议公告董事会决议报备要求董事会会议结束后备案（包括所有提案均被否决的董事会决议）本所要求提供董事会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供明确董事会决议单独公告的概念，公告内容会议通知发出的时间和方式，召开时间、地点、方式，以及是否合规说明亲自出席、

5、委托出席和缺席的人数和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由议案获得同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；独立董事事前认可情况或独立发表意见监事会类比规定10附：其它重大影响的事件变更公司名称、股票简称、章程、经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其他再融资方案；公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变

6、化等）；订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；（十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；附：重大风险的其它事件遭受重大损失；未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；4、应披露的交易事件内容列举（关联交易除外）购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议披露的一般金额标准《股票上市规

8、则》规定9.2规定（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主