上市公司信息披露规范与监管案例

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1、上市公司信息披露规范与监管案例2011年7月目录1、信息披露规范架构和总体原则2、信息披露日常监管关注重点2.1应披露的交易2.2关联交易2.3对外担保2.4业绩预告和定期报告2.5异常波动和澄清公告3、信息披露责任信息披露规范架构和总体原则人大基本法－证券法行政法规－股票发行与交易管理暂行条例；上市公司监管条例（拟出）证监会部门规章－信息披露管理办法；信息披露内容与格式准则；编报规则；规范问答自律性规则-交易所股票上市规则；相关通知、指引和备忘录等信息披露规范架构和总体原则涉及的主要规则Ø上市公司信息披露管理办法Ø上市规则第二章

2、信息披露的基本原则和一般规定第七章临时报告的一般规定第八章董事会、监事会和股东大会决议第九章应披露的交易第十章关联交易第十一章其他重大事项Ø备忘录信息披露规范架构和总体原则Ø信息披露分类信息披露规范架构和总体原则信息披露相关通知和指引：Ø关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知（2008）Ø上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引（2007）Ø上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引2009Ø关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知2009.4.10Ø上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（201

3、0）Ø上海证券交易所募集资金管理规定（2008）Ø上海证券交易所上市公司董秘管理办法（2011）信息披露规范架构和总体原则其他常用法规：Ø1.上市公司股东大会规则Ø2.上市公司章程指引(2006年修订）Ø3.关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号文）Ø4.关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发[2004]118号文）Ø5.关于提高上市公司质量的意见（国发[2005]34号文)Ø6.关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知Ø关于规范上市公司信息披露及

4、相关各方行为的通知2007.8.15信息披露规范架构和总体原则Ø信息披露的概念:什么是信息披露？披露：指上市公司或相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、股票上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。Ø披露主体Ø披露媒介Ø披露方式Ø披露要求信息披露规范架构和总体原则信息披露的范围：哪些信息需要披露？规则有规定：Ø上市规则：董事会、监事会、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他重大事项规则未规定的：Ø对投资决策有重大影响的信息凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，在招股说明书、募集说明书、上市公告书与定期报告中均应

5、当披露。Ø对交易价格产生较大影响的重大事件公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当通过临时报告立即进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。Ø判断的基础是基于理性的第三者（投资者）的角度。信息披露规范架构和总体原则及时披露Ø及时：应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。Ø定期报告：应在法定期限内披露未在法定期限内披露定期报告，证监会立案稽查、交易所对公司公开谴责、公司股票强制停牌不能以定期报告代替临时公告及时披露及时性标

6、准：披露时点两个交易日内Ø首次披露时点：董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。Ø处于筹划阶段的重大事件：难以保密；市场出现有关该事件的传闻；股票交易发生异常波动。Ø只要股票出现异常波动，任何关于事项属于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等均不构成不能及时披露的理由。及时披露对重大事件的披露，引入了分阶段披露原则Ø重大事件尚未披露前，公司应当确保有关信息绝对保密，如果该信息难以保密，或市场出现该事件的传闻，或者公司股票价格已明显发生异

7、常波动时，公司应当立即予以披露。Ø董事会、监事会或股东大会就已披露重大事项做出决议Ø签署意向书或正式协议Ø协议内容发生重大变更，或被解除、终止的Ø重大事件获得相关部门批准或被否决的Ø已经披露的重大事件出现逾期付款情形的Ø该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户的情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或过户的，及时披露原因、进展和预计完成交付的时间，并每隔30天公告一次进展情况。案例Ø2006年11月10日，某公司的参股公司（持股40.1％，为第一大股东，公司派出的董事任总经理）与某证券公司签订增

8、资入股协议，计划投资入股该券商。该上市公司董事会认为，按照投资额计算，未达到上市公司最近一期经审计净资产值的10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司于2007年3月6日发布了对外投资公告