企业对股东的伦理义务

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1、第6章企業對股東的倫理義務引言1.安隆醜聞:「公司治理」成為全球關注的焦點。2.迪士尼公司:一家治理不當之企業的一些問題及所引起的市場反應。3.良好的公司治理條件及論述其與商業倫理的關聯。1迪士尼股東起義事件˙股東大會有超過4成的投票股東對董事長的艾士拿（MichaelEisner）的連任表示不支持，這等於對艾氏投下不信任票。˙美國從未有過一家上市的大公司發生過這類事件。˙迪士尼公司的股東向法庭提出集體告訴，指迪士尼董事局有治理公司上失職，要求鉅額賠償。第6章企業對股東的倫理義務2有哪些不當公司治理?1.缺乏獨立

2、性:董事會的人事安排都是艾氏的好友親信。2.肥貓問題:公司業績就算不好，高層仍不斷獲得高薪分紅及股票選配等優厚報酬。第6章企業對股東的倫理義務33.無理的要求:要求董事會在他突然辭世或殘廢時，提名自己的妻子做董事，由於董事會都是艾氏的人，自然通過此要求。4.不稱職總裁:艾氏自己決定高薪聘用奧氏為總裁，聘用契約不完整，沒任何條約說明不適任便可解雇，因股東強力反對才被迫解任，但依舊有極為優渥的1億4千萬資譴費。第6章企業對股東的倫理義務4迪士尼無法避開改革巨輪1.安隆效應˙早兩年出現的安隆會計詐騙案，及隨之而引爆的一

3、連串的企業弊案，令股東認識到如果他們不積極行動起來，自己的權益是毫無保障的。˙股東積極行動運動近年在企業界中掀起一陣企業改革之風，且有實質的成果。第6章企業對股東的倫理義務52.政府推波助瀾˙證監會有鑑於公司治理的腐敗，於是提出一些匡正公司治理的規則，其中一條:「若股東不滿公司董事會的表現，可以提出新的董事會來取代表現不佳的董事。」6什麼是合格的公司治理？公司治理的專家對如何治理好一家公司，在大原則上都有一定的共識。˙董事的獨立性──不超過兩名董事是公司的現任或離任的執行人員，董事不得與公司在生意往來，或擔任公

4、司的顧問工作或法律工作。董事局內的常設委員會，包括了核數（審計）委員會、薪資委員會及提名委員會的成員必須由獨立董事擔任。第6章企業對股東的倫理義務7˙股票擁有──每名董事必須擁有等值於至少15萬美元的公司股票，這些股票不包括股票選配權（stockoption）；新加入的董事在時間上來不及累積這個數量的股票除外。第6章企業對股東的倫理義務8˙董事資格──董事會至少要有一名獨立董事要對公司的核心業務有經驗，及該名董事是一個與本公司規模相等的公司之總執行長。全職董事不應擔任超過4家公司的董事，退休董事則不得超過７家公司

5、的董事。每名董事至少要出席75%的董事會會議。第6章企業對股東的倫理義務9˙董事局積極性──董事局必須在沒有管理層出席的情況之下定期召開會議，每年要自行作自我評估。核數（審計）委員會每年開會4次。除此之外，董事局必須在總執行長的薪資方面表示節約，對總執行長的接班計畫做好準備，要勤奮監督公司經營，及遇到問題時要快速處理。第6章企業對股東的倫理義務10輕忽商業倫理的代價沉重˙基於文化習俗、法律傳統的差異，不同的國家對治理的理念也許不盡相同，及執行的細則上會有出入。˙但其中心理念都是:股東是企業的主人，董事及經理被股東

6、所委託來治理好企業，有不可以推卸的法律及道德義務處處為股東權利著想，為他們謀取最大利益。第6章企業對股東的倫理義務11小檔案美國的廢料管理公司在1998年一次會計醜聞（當年被美國廢料公司（USAWaste）收購），但由於董事長威特華爾夫的英明領導，利用這個危機將公司轉化成一家有健全治理的企業。在醜聞被揭發時，威氏被召來做危機處理，他立刻將三名在財務浮報被爆破前數月將手上的股票沽出的高層經理解僱。12與其餘兩名董事在侯斯頓總部設立了一個緊急應變中心，與一個危機小組在連續90天的每一天的下午5時之後開會應付危機，同

7、時僱用了1千2百名核數師翻查公司的財務紀錄，並招聘了一個新的總執行長。結果是將公司從危機中救回來。當時公司進行了大改革，九人的董事會加入了8名新的獨立董事，董事會的核數委員會由聯合航空及美國航空的前總財務長卡合擔任，而董事會成員是禁止與公司有任何的生意的往來。（BusinessWeek,October7,2002）13企業與股東及投資者的關係˙公司的主要的涉利者:1.(投資人)購買公司股票的大小股東:股東擁有公司股份=擁有公司所有權但並不代表擁有公司的管理權2.(債權人)提供公司信貸的銀行及金融機構:有短線及長線

8、兩種第6章企業對股東的倫理義務14˙投資人及債權人與公司的互相依賴的關係(被委託人)(委託人)˙但有很多國家的公司法都是規定:1.董事及公司行政人員與企業主或股東是信託關係(前者為被信託者)其有義務必須悉心管理好公司，確保他們的利益獲得最好的照顧及保護。2.債權人與企業主或股東是契約關係第6章企業對股東的倫理義務15其餘的四個規範公司與股東／投資人的原則如下：˙運用專業